2001 Ruling 2000-0059953 F - 55(2), 55(3)(a), 55(4)

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principal Issues: In a split-up reorganization involving inter-corporate dividends which would otherwise be exempt from 55(2) pursuant to 55(3)(a), whether 55(4) should apply due to the fact that father acquires nominal value shares giving him voting control of the children's Newcos ?

Position: No

Reasons: The one of the main purposes test in 55(4) is not met as we accepted the reasons for father to have direct voting control of the Newcos like he did OPCO before the split-up.

XXXXXXXXXX

Le XXXXXXXXXX 2001

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre que nous avons reçue le XXXXXXXXXX, par laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX (GESTION 1, GESTION 2 et GESTION 3) décrites au paragraphe 9 ci-dessous.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 27, les noms et raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, raisons sociales et abréviations suivantes:

Société issue de la fusion de : - OPCO
XXXXXXXXXX - OPCO 1
XXXXXXXXXX - Placements
XXXXXXXXXX - Gestion

XXXXXXXXXX - Société immobilière
XXXXXXXXXX - M. Père
XXXXXXXXXX - ENFANT 1
XXXXXXXXXX - ENFANT 2 collectivement les "enfants"
XXXXXXXXXX - ENFANT 3

Loi de l'impôt sur le revenu - Loi
Juste valeur marchande - JVM

"Bien admissible" au sens du paragraphe 85(1.1) - Bien admissible

"Prix de base rajusté" au sens de l'article 54 - PBR

• "Capital versé" au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) - CV
• "Immobilisation" au sens de la définition prévue à l'article 54 - Immobilisation

"Impôt en main remboursable au titre de dividendes" au sens du paragraphe 129(3) - IMRTD

"Remboursement au titre de dividendes" en vertu du paragraphe 129(1) - RTD
Agence des douanes et du revenu du Canada - ADRC

FAITS

1- OPCO est une "société canadienne imposable" au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et une "société privée sous contrôle canadien" au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

2- OPCO est une société qui est issue de la fusion le XXXXXXXXXX des sociétés Placements, Gestion et OPCO 1 qui fut effectuée en vertu de la Partie 1A de la Loi sur les compagnies du Québec. Avant qu'elles se fusionnent, les sociétés Placements, Gestion et OPCO ont toujours été contrôlées par M. Père. L'exercice financier de OPCO se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.

3- Les activités de OPCO consistent en la détention et la gestion de placements. OPCO possède des placements de portefeuille, un bien locatif et toutes les actions participantes de Société immobilière.

Une bonne partie des placements de portefeuille sont dans des entreprises de fonds mutuels. Ces placements ont accumulé une plus-value importante depuis leur acquisition. Au XXXXXXXXXX, la valeur d'acquisition et la valeur au marché de ces placements étaient de XXXXXXXXXX $, respectivement.

Tous les biens de OPCO sont des immobilisations au sens de la Loi. Les revenus tirés de ces immobilisations sont des revenus de biens aux fins du calcul du revenu de OPCO selon la Loi.

Au XXXXXXXXXX, OPCO avait un passif à court terme de XXXXXXXXXX $ (incluant des impôts à payer de XXXXXXXXXX $) et une dette à long terme de XXXXXXXXXX $. La dette à long terme consiste en des emprunts garantis par des hypothèques grevant le bien locatif.

Société immobilière opère une entreprise qui est gérée par ENFANT 1.

4- Le capital-actions autorisé de OPCO est composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories "A", "B", "C", "D", "E", et d'un nombre illimité d'actions avec valeur nominale de catégorie "F", dont les principaux droits, privilèges et restrictions sont les suivants:

• Catégorie "A", votantes (1 vote par action) et participantes;
• Catégorie "B", non votantes, dividende prioritaire aux actions de catégorie "D", "E" et "A", non cumulatif de XXXXXXXXXX% par mois, calculé sur la valeur de rachat des actions de catégorie "B", remboursement prioritaire aux actions de catégories "D","E", "A" et "C" advenant la liquidation ou la dissolution, rachetables pour une considération égale à XXXXXXXXXX $ par action;
• Catégorie "C", votantes (XXXXXXXXXX votes par action), non participantes, rachetables pour une considération égale au capital versé;
• Catégorie "D", non votantes, dividende prioritaire aux actions de catégories "E" et "A", non cumulatif, au taux maximal de XXXXXXXXXX% l'an, calculé sur le montant versé, remboursement prioritaire aux actions de catégories "E", "A" et "C" advenant la liquidation ou la dissolution, rachetables pour une considération égale au capital versé;
• Catégorie "E", non votantes, dividende prioritaire aux actions de catégorie "A", non cumulatif, au taux maximal de XXXXXXXXXX% l'an, calculé sur le montant versé, remboursement prioritaire aux actions de catégories "A" et "C" advenant la liquidation ou la dissolution, rachetables pour une considération égale au capital versé;
• Catégorie "F", valeur nominale de XXXXXXXXXX $, non votantes, dividende prioritaire aux actions de catégories "B", "D", "E" et "A", non cumulatif, remboursement prioritaire aux actions de catégories "B", "D", "E", "A" et "C".

5- Le capital-actions émis et en circulation de OPCO était composé au XXXXXXXXXX.

6- M. Père et ses enfants majeurs possèdent les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO. Les attributs fiscaux des actions de OPCO, ainsi que leurs détenteurs, sont décrits ci-dessous:

Détenteurs Catégorie Nombre CV PBR JVM Valeur de rachat

M. Père "B" XXXXXXXXXX
"C" XXXXXXXXXX
"D" XXXXXXXXXX

ENFANT 1 "A" XXXXXXXXXX
"E" XXXXXXXXXX

ENFANT 2 "A" XXXXXXXXXX
"E" XXXXXXXXXX

ENFANT 3 "A" XXXXXXXXXX
"E" XXXXXXXXXX

Le calcul du PBR des actions de OPCO tiendra compte des paragraphes 26(5) et 26(3) des Règles concernant l'application de l'impôt sur le revenu ("RAIR").

La JVM des actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO sera établie en fonction de ses biens et ses dettes et le montant de son IMRTD, immédiatement avant les transferts décrits aux paragraphes 11, 12, et 13 ci-dessous.

7- M. Père et ses enfants sont tous des résidents du Canada au sens de la Loi.

8- Le solde de l'IMRTD de OPCO au XXXXXXXXXX est de XXXXXXXXXX $.

OPÉRATIONS PROJETÉES

9- Trois nouvelles sociétés seront constituées (ci-après "GESTION 1, GESTION 2 et GESTION 3", et collectivement appelés les "GESTIONS"). GESTION 1 sera constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. GESTION 2 et GESTION 3 seront constituées en vertu de la Partie 1A de la Loi sur les compagnies du Québec [LRQ, c. C-38].

Les GESTIONS seront des "sociétés canadiennes imposables" au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et des "sociétés privées sous contrôle canadien" au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

M. Père sera le fondateur de chacune des sociétés. Aucune action ne sera émise lors de la constitution des GESTIONS.

Le capital-actions autorisé de chacune des GESTIONS sera composé notamment d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories "A", "B", "C", "D", "E" et "F", dont les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions seront les suivants:

• Catégorie "A", non-votantes et participantes;
• Catégorie "B", non-votantes, dividende prioritaire aux actions de catégories "A", "D", "E" et "G", non cumulatif de XXXXXXXXXX% par mois, calculé sur la valeur de rachat des actions de catégorie "B", remboursement prioritaire aux actions de catégories "A", "C", "D", "E" et "F" advenant la liquidation ou la dissolution, rachetables pour une considération égale à XXXXXXXXXX $ par action;
• Catégorie "C", votantes (XXXXXXXXXX votes par action), non participantes, rachetables pour une considération égale au capital versé;
• Catégorie "D", non-votantes, dividende prioritaire aux actions de catégories "E" et "A", non cumulatif, au taux maximal de XXXXXXXXXX% l'an, calculé sur le montant versé, remboursement prioritaire aux actions de catégories "E", "A" et "C" advenant la liquidation ou la dissolution, rachetables pour une considération égale au capital versé;
• Catégorie "E", non-votantes, dividende prioritaire aux actions de catégorie "A", non cumulatif, au taux maximal de XXXXXXXXXX% l'an, calculé sur le montant versé, remboursement prioritaire aux actions de catégories "A" et "C" advenant la liquidation ou la dissolution, rachetables pour une considération égale au capital versé;
• Catégorie "F", non- votantes, et non participantes, dividende de XXXXXXXXXX% par mois (calculé sur la valeur de rachat), préférentiel aux actions de catégorie "A" et non cumulatif, rachetables au gré de la compagnie ou du détenteur à un prix qui devra comprendre le montant versé sur ces actions plus une prime fixée par les administrateurs de la compagnie, égale à la différence entre la juste valeur marchande des biens reçus en échange par la compagnie lors de l'émission et le montant versé, clause de rajustement de la prime si la juste valeur marchande des biens donnés en échange était contestée par les autorités fiscales, prioritaires aux actions de catégories "A" et "C" en cas de liquidation ou dissolution.

10- M. Père souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de chacune des GESTIONS pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $. M. Père détiendra XXXXXXXXXX votes dans chacune des GESTIONS et aura donc le contrôle effectif de chacune des GESTIONS pour les fins de la Loi.

L'acquisition des actions de catégorie "C" sera effectuée immédiatement avant les transferts décrits aux paragraphes 11 à 14 ci-dessous.

M. Père souscrira à des actions de contrôle des GESTIONS afin de pouvoir, suite aux opérations projetées, contrôler les GESTIONS. Les seuls principaux motifs de l'obtention du contrôle des GESTIONS par M. Père sont les suivants: (i) M. Père a toujours eu le contrôle de OPCO, Placements et Gestion; (ii) M. Père désire s'assurer du rachat graduel des actions privilégiées de gel qu'il détient dans OPCO et de la santé financière de l'entreprise; et (iii) M. Père désire responsabiliser graduellement ses enfants dans la gestion de leurs placements.

11- ENFANT 1 transférera à GESTION 1 ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" de OPCO à leur JVM. Il recevra XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de GESTION 1 à titre de contrepartie pour ses actions de catégories "A" et "E" du capital-actions de OPCO respectivement. Le contrat prévoira une clause d'ajustement de prix.

La JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION 1 correspondra à la JVM (au moment du transfert) des actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO reçues par GESTION 1.

La valeur de rachat et la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de GESTION 1 correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de OPCO au moment du transfert.

GESTION 1 et ENFANT 1 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des actions de catégories "A" et "E" du capital-actions de OPCO transférées à GESTION 1. La somme convenue correspondra au PBR des actions de catégories "A" et "E" respectivement. Au moment du transfert, la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO excédera le PBR et le CV de ces actions pour ENFANT 1.

GESTION 1 prendra avantage du choix prévu au troisième alinéa de l'article 26 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions afin de verser au compte capital déclaré des actions catégorie "A" de son capital-actions un montant égal au CV des actions de catégorie "A" de OPCO reçues en contrepartie de ces actions.

GESTION 1 versera au compte capital déclaré des actions de catégorie "E" de son capital-actions un montant de XXXXXXXXXX $.

Les transferts décrits aux paragraphes 12 et 13 ci-dessous auront lieu au même moment que le transfert décrit au présent paragraphe.

12- ENFANT 2 transférera à GESTION 2 ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" de OPCO à leur JVM. Il recevra XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de GESTION 2 à titre de contrepartie pour ses actions de catégories "A" et "E" du capital-actions de OPCO respectivement. Le contrat prévoira une clause d'ajustement de prix.

La JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION 2 correspondra à la JVM (au moment du transfert) des actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO reçues par GESTION 2.

La valeur de rachat et la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de GESTION 2 correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de OPCO au moment du transfert.

GESTION 2 et ENFANT 2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des actions de catégories "A" et "E" du capital-actions de OPCO transférées à GESTION 2. La somme convenue correspondra au PBR des actions de catégories "A" et "E" respectivement. Au moment du transfert, la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO excédera le PBR et le CV de ces actions pour ENFANT 2.

GESTION 2 prendra avantage du choix prévu au deuxième alinéa de l'article 123.49 de la Partie IA de la Loi sur les compagnies du Québec [LRQ, c. C-38] afin de verser au compte de capital-actions émis et payé des actions de catégorie "A" de son capital-actions, un montant égal au CV des actions de catégorie "A" de OPCO reçues en contrepartie de ces actions.

GESTION 2 versera au compte de capital-actions émis et payé des actions de catégorie "E" de son capital-actions un montant de XXXXXXXXXX $.

13- ENFANT 3 transférera à GESTION 3 ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" de OPCO à leur JVM. Elle recevra XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de GESTION 3 à titre de contrepartie pour ses actions de catégories "A" et "E" du capital-actions de OPCO respectivement. Le contrat prévoira une clause d'ajustement de prix.

La JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION 3 correspondra à la JVM (au moment du transfert) des actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO reçues par GESTION 3.

La valeur de rachat et la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de GESTION 3 correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de OPCO au moment du transfert.

GESTION 3 et ENFANT 3 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des actions de catégories "A" et "E" du capital-actions de OPCO transférées à GESTION 3. La somme convenue correspondra au PBR des actions de catégories "A" et "E" respectivement. Au moment du transfert, la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO excédera le PBR et le CV de ces actions pour ENFANT 3.

GESTION 3 prendra avantage du choix prévu au deuxième alinéa de l'article 123.49 de la Partie IA de la Loi sur les compagnies du Québec [LRQ, c. C-38] afin de verser au compte de capital-actions émis et payé des actions de catégorie "A" de son capital-actions un montant égal au CV des actions de catégorie "A" de OPCO reçues en contrepartie de ces actions.

GESTION 3 versera au compte de capital-actions émis et payé des actions de catégorie "E" de son capital-actions un montant de XXXXXXXXXX $.

14- M. Père transférera à chacune des GESTIONS, XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de OPCO XXXXXXXXXX à leur JVM. Le contrat prévoira une clause d'ajustement de prix.

Il recevra XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de chacune des GESTIONS à titre de contrepartie pour ses actions de catégories "B" et "D" du capital-actions de OPCO respectivement.

La valeur de rachat et la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de chacune des GESTIONS correspondra à la JVM (au moment du transfert) des actions de catégorie "B" du capital-actions de OPCO reçues par chacune des GESTIONS.

La valeur de rachat et la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de chacune des GESTIONS correspondra à la JVM (au moment du transfert) des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de OPCO reçues par chacune des GESTIONS.

Chacune des GESTIONS et M. Père effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des actions de catégories "B" et "D" du capital-actions de OPCO transférées à chacune des GESTIONS. La somme convenue correspondra au PBR des actions de catégories "B" et "D" respectivement. Au moment du transfert, la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de OPCO excédera le PBR et le CV de ces actions pour M. Père.

GESTION 1 prendra avantage du choix prévu au troisième alinéa de l'article 26 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions afin de verser au compte de capital déclaré des actions de catégorie "B" de son capital-actions un montant égal au CV des actions de catégories "B" de OPCO reçues en contrepartie de ces actions (i.e. XXXXXXXXXX $).

GESTION 2 et GESTION 3 prendront avantage du choix prévu au deuxième alinéa de l'article 123.49 de la Partie IA de la Loi sur les compagnies du Québec [LRQ, c. C-38] afin de verser au compte de capital-actions émis et payé des actions de catégorie "B" de son capital-actions un montant égal au CV des actions de catégorie "B" de OPCO reçues en contrepartie de ces actions (i.e. XXXXXXXXXX $).

GESTION 1 versera au compte capital déclaré des actions de catégorie "D" de son capital-actions un montant de XXXXXXXXXX $. GESTION 2 et GESTION 3 verseront au compte de capital-actions émis et payé des actions de catégorie "D" de son capital-actions un montant équivalent de XXXXXXXXXX $.

15- Immédiatement après les transferts décrits aux paragraphes 11 à 14 ci-dessus, OPCO procédera au rachat d'une action de catégorie "D" et des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de son capital-actions possédées par M. Père.

L'action de catégorie "D" et les actions de catégorie "C" du capital-actions de OPCO possédées par M. Père seront rachetées par OPCO pour un montant de XXXXXXXXXX $ par action, lequel montant correspondra à leur JVM. OPCO paiera comptant le rachat des actions de catégories "C" et "D".

16- OPCO transférera à GESTION 1, GESTION 2 et GESTION 3 une portion de son actif dont la JVM, nette des dettes transférés, n'excédera pas la JVM des actions de OPCO qu'elles possèdent. Ces transferts s'effectueront à la JVM des biens de OPCO. Le contrat prévoira une clause d'ajustement de prix. De plus, la répartition sera effectuée afin que la JVM totale des biens reçus par chacune des GESTIONS, nette des dettes prises en charge, soit identique.

À titre de contrepartie pour les biens transférés par OPCO, chacune des GESTIONS: (1) émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" de son capital-actions et (2) prendra en charge une portion du principal des dettes de OPCO.

La valeur de rachat et la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" du capital-actions de chacune des GESTIONS correspondra à l'excédent de la JVM totale (au moment du transfert) des biens de OPCO reçues par chacune des GESTIONS sur le montant total des dettes de OPCO prises en charge par chacune des GESTIONS.

Chacune des GESTIONS et OPCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des biens admissibles de OPCO transférés à chacune des GESTIONS. La somme convenue à l'égard de chaque bien sera égale au coût indiqué, au sens prévu au paragraphe 248(1), du bien pour OPCO.

Dans tous les cas, la somme convenue n'excédera pas la juste valeur marchande d'un bien transféré, ni ne sera inférieure au montant de toute dette prise en charge par les GESTIONS lors de ces transferts.

GESTION 1 prendra avantage du choix prévu au troisième alinéa de l'article 26 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions afin de verser au compte de capital déclaré des actions de catégorie "F" de son capital-actions un montant qui correspondra à l'excédent du montant total des sommes convenues (au sens du paragraphe 85(1)) à l'égard des biens transférés à GESTION 1, sur le montant représenté par la portion du principal des dettes de OPCO que GESTION 1 prendra en charge.

GESTION 2 et GESTION 3 prendront avantage du choix prévu au deuxième alinéa de l'article 123.49 de la Partie IA de la Loi sur les compagnies du Québec [LRQ, c. C-38] afin de verser au compte de capital-actions émis et payé des actions de catégorie "F" de son capital-actions un montant qui correspondra, respectivement, à l'excédent du montant total des sommes convenues (au sens du paragraphe 85(1)) à l'égard des biens transférés respectivement à chacune des GESTIONS, sur le montant représenté par la portion du principal des dettes de OPCO que GESTION 2 et GESTION 3 prendront en charge.

Les transferts de biens à chacune des GESTIONS et la prise en charge des dettes par les GESTIONS seront effectués au même moment, et ces transactions devraient avoir lieu au plus tard trois mois après la date de la présente.

17- Les GESTIONS procéderont chacune au rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" de leurs capital-actions détenues par OPCO. Ces actions seront rachetées pour un montant correspondant à leur valeur de rachat. Ces rachats d'actions auront lieu au même moment.

Chacune des GESTIONS (GESTION 1, GESTION 2 et GESTION 3) paiera le rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "F" de son capital-actions par l'émission en faveur de OPCO d'un billet payable ("Billet payable par GESTION 1 à OPCO" pour les actions de GESTION 1, "Billet payable par GESTION 2 à OPCO" pour les actions de GESTION 2 et "Billet payable par GESTION 3 à OPCO" pour les actions de GESTION 3) à demande et sans intérêt dont le principal correspondra au montant total de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "F ". OPCO acceptera le "Billet payable par GESTION 1 à OPCO", le "Billet payable par GESTION 2 à OPCO" et le "Billet payable par GESTION 3 à OPCO" à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "F" rachetées respectivement par GESTION 1, GESTION 2 et GESTION 3.

Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que chacune des GESTIONS sera réputée lors du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" de son capital-actions possédées par OPCO, avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "F" de son capital-actions sur le CV desdites actions. Les dividendes réputés versés par chacune des GESTIONS seront réputés avoir été reçus par OPCO en vertu du paragraphe 84(3).

Les dividendes réputés versés par chacune des GESTIONS constitueront des dividendes imposables qui seront inclus dans le calcul du revenu de OPCO en vertu de l'alinéa 12(1)j) et du sous-alinéa 82(1)a)(ii) et qui seront déductibles par OPCO dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

Les dividendes réputés versés par chacune des GESTIONS ne seront pas inclus dans le produit de disposition des XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" de chacune des GESTIONS, en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévue à l'article 54.

18- La première année d'imposition de GESTION 1, GESTION 2 et GESTION 3 se terminera immédiatement après les rachats d'actions décrits au paragraphe 17 ci-dessus.

Les GESTIONS n'auront pas droit à un RTD au cours de leurs années d'imposition pendant lesquelles elles seront réputées avoir versé les dividendes décrits au paragraphe 17 ci-dessus et OPCO ne sera pas assujettie à l'impôt de la Partie IV à l'égard des dividendes réputés reçus.

19- OPCO procédera au rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B", des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" et des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" de son capital-actions possédées par GESTION 1 et à un achat de gré à gré des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions possédées par GESTION 1.

Les actions de catégorie "B" du capital-actions de OPCO possédées par GESTION 1 seront rachetées par OPCO pour un montant de XXXXXXXXXX $ par action, lequel montant correspondra à leur JVM. Les actions de catégories "D" et "E" du capital-actions de OPCO possédées par GESTION 1 seront rachetées par OPCO pour XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $, respectivement, lesquels montants correspondront à leur JVM. Le prix d'achat fixé par OPCO et GESTION 1 pour l'achat des actions de catégorie "A" qui seront achetées, correspondra à leur JVM.

OPCO paiera le rachat des actions de catégories "B", "D" et "E" et l'achat des actions de catégorie "A" de son capital-actions, par l'émission en faveur de GESTION 1 de deux billets payables à demande et sans intérêt ("Billet-I" et "Billet-II" payables par OPCO à GESTION 1). Le principal du "Billet-I" payable par OPCO à GESTION 1 correspondra au tiers du montant du RTD de OPCO qui est décrit au paragraphe 22 ci-dessous. Le principal du "Billet-II" payable par OPCO à GESTION 1 correspondra au montant de l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégories "B", "D" et "E" et du prix d'achat des actions de catégorie "A" sur le principal du "Billet-I" payable par OPCO à GESTION 1.

GESTION 1 acceptera les "Billet-I" et "Billet-II" payables par OPCO à GESTION 1 à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des actions de catégories "B", "D" et "E" et l'achat des actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO.

Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que OPCO sera réputée lors du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" de son capital-actions possédées par GESTION 1 et lors de l'achat de gré à gré des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions possédées par GESTION 1, avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" de son capital-actions et du prix d'achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions achetées sur le CV desdites actions.

Les dividendes réputés versés par OPCO seront réputés avoir été reçus par GESTION 1 en vertu du paragraphe 84(3).

Les dividendes réputés versés par OPCO constitueront des dividendes imposables qui seront inclus dans le calcul du revenu de GESTION 1 en vertu de l'alinéa 12(1)j) et du sous-alinéa 82(1)a)(ii) et qui seront déductibles par GESTION 1 dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

Les dividendes réputés versés par OPCO ne seront pas inclus dans le produit de disposition des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" et des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions, en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévue à l'article 54.

Toute perte en capital résultant de la disposition des actions suite au rachat des actions de catégorie "B" du capital-actions de OPCO et de l'achat de gré à gré des actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO, subie par GESTION 1, sera réduite, en vertu du paragraphe 112(3) de la Loi, du montant du dividende réputé résultant de tout rachat ou achat.

Il est prévu que ces rachats et achats d'actions auront lieu au début de la seconde année d'imposition des GESTIONS. Les rachats et achats d'actions décrits au paragraphe 20 et 21 ci-dessous auront lieu au même moment que les transactions décrites au présent paragraphe.

20- OPCO procédera au rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B", des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" et des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" de son capital-actions possédées par GESTION 2 et à un achat de gré à gré des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions possédées par GESTION 2.

Les actions de catégorie "B" du capital-actions de OPCO possédées par GESTION 2 seront rachetées par OPCO pour un montant de XXXXXXXXXX $ par action, lequel montant correspondra à leur JVM. Les actions de catégories "D" et "E" du capital-actions de OPCO possédées par GESTION 2 seront rachetées par OPCO pour XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $, respectivement, lesquels montants correspondront à leur JVM. Le prix d'achat fixé par OPCO et GESTION 2 pour l'achat des actions de catégorie "A" qui seront achetées, correspondra à leur JVM.

OPCO paiera le rachat des actions de catégories "B", "D" et "E" et l'achat des actions de catégorie "A" de son capital-actions, par l'émission en faveur de GESTION 2 de deux billets payables à demande et sans intérêt ("Billet-I" et "Billet-II payables par OPCO à GESTION 2"). Le principal du "Billet-I" payable par OPCO à GESTION 2 correspondra au tiers du RTD de OPCO qui est décrit au paragraphe 22 ci-dessous. Le principal du "Billet-II" payable par OPCO à GESTION 2 correspondra au montant de l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie "B", "D" et "E" et du prix d'achat des actions de catégorie "A" sur le principal du "Billet-I" payable par OPCO à GESTION 2.

GESTION 2 acceptera les "Billet-I" et "Billet-II" payables par OPCO à GESTION 2 à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des actions de catégories "B", "D" et "E" et l'achat des actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO.

Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que OPCO sera réputée lors du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" de son capital-actions possédées par GESTION 2 et lors de l'achat de gré à gré des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions possédées par GESTION 2, avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" de son capital-actions et du prix d'achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions achetées sur le CV desdites actions.

Les dividendes réputés versés par OPCO seront réputés avoir été reçus par GESTION 2 en vertu du paragraphe 84(3).

Les dividendes réputés versés par OPCO constitueront des dividendes imposables qui seront inclus dans le calcul du revenu de GESTION 2 en vertu de l'alinéa 12(1)j) et du sous-alinéa 82(1)a)(ii) et qui seront déductibles par GESTION 2 dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

Les dividendes réputés versés par OPCO ne seront pas inclus dans le produit de disposition des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" et des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions, en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévue à l'article 54.

Toute perte en capital résultant de la disposition des actions suite au rachat des actions de catégorie "B" du capital-actions de OPCO et de l'achat de gré à gré des actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO, subie par GESTION 2, sera réduite, en vertu du paragraphe 112(3), du montant du dividende réputé résultant de ces rachats.

21- OPCO procédera au rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B", des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" et des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" de son capital-actions possédées par GESTION 3 et à un achat de gré à gré des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions possédées par GESTION 3.

Les actions de catégorie "B" du capital-actions de OPCO possédées par GESTION 3 seront rachetées par OPCO pour un montant de XXXXXXXXXX $ par action, lequel montant correspondra à leur JVM. Les actions de catégories "D" et "E" du capital-actions de OPCO possédées par GESTION 3 seront rachetées par OPCO pour XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $, respectivement, lesquels montants correspondront à leur JVM. Le prix d'achat fixé par OPCO et GESTION 3 pour l'achat des actions de catégorie "A" qui seront achetées, correspondra à leur JVM.

OPCO paiera le rachat des actions de catégories "B", "D" et "E" et l'achat des actions de catégorie "A" de son capital-actions, par l'émission en faveur de GESTION 3 de deux billets payables à demande et sans intérêt ("Billet-I" et "Billet-II" payables par OPCO à GESTION 3"). Le principal du "Billet-I" payable par OPCO à GESTION 3 correspondra au tiers du montant du RTD de OPCO qui est décrit au paragraphe 22 ci-dessous. Le principal du "Billet-II" payable par OPCO à GESTION 3 correspondra au montant de l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégories "B", "D" et "E" et du prix d'achat des actions de catégorie "A" sur le principal du "Billet-I" payable par OPCO à GESTION 3.

GESTION 3 acceptera les "Billet-I" et "Billet-II" payables par OPCO à GESTION 3 à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des actions de catégories "B", "D" et "E" et l'achat des actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO.

Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que OPCO sera réputée lors du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" de son capital-actions possédées par GESTION 3 et lors de l'achat de gré à gré des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions possédées par GESTION 3, avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" de son capital-actions et du prix d'achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions achetées sur le CV desdites actions.

Les dividendes réputés versés par OPCO seront réputés avoir été reçus par GESTION 3 en vertu du paragraphe 84(3).

Les dividendes réputés versés par OPCO constitueront des dividendes imposables qui seront inclus dans le calcul du revenu de GESTION 3 en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a) et qui seront déductibles par GESTION 3 dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

Les dividendes réputés versés par OPCO ne seront pas inclus dans le produit de disposition des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" et des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions, en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévue à l'article 54.

Toute perte en capital résultant de la disposition des actions suite au rachat des actions de catégorie "B" du capital-actions de OPCO et de l'achat de gré à gré des actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO, subie par GESTION 3, sera réduite, en vertu du paragraphe 112(3) de la Loi, du montant du dividende réputé résultant de ces rachats.

22- Il est prévu que OPCO recevra le remboursement de son IMRTD en vertu du paragraphe 129(1) et que les GESTIONS seront tenues de payer un impôt de la Partie IV, en vertu de l'alinéa 186(1)b).

23- Le total de la JVM des actions de catégories "B", "D" et "E" du capital-actions de OPCO qui seront rachetées par OPCO et des actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO qui seront achetées dans le cadre d'achats de gré à gré, correspondra au total des montants du principal des "Billet-I" et "Billet-II" payables par GESTION 1 à OPCO, des "Billet-I" et "Billet-II" payables par GESTION 2 à OPCO et des "Billet-I" et "Billet-II" payables par GESTION 3 à OPCO.

24- Le "Billet payable par GESTION 1 à OPCO" et le "Billet-II" payable par OPCO à GESTION 1 seront éteints par compensation conformément à l'article 1672 du Code civil du Québec. Le "Billet payable par GESTION 2 à OPCO" et le "Billet-II" payable par OPCO à GESTION 2 seront éteints par compensation, ainsi que, le "Billet payable par GESTION 3 à OPCO" et le "Billet-II" payable par OPCO à GESTION 3.

25- La raison du choix: (i) de la fin de la première année d'imposition des GESTIONS; (ii) du moment du rachat des actions de catégorie "F" du capital-actions des GESTIONS décrit au paragraphe 17; (iii) du moment des rachats des actions de catégorie "B" et des achats de gré à gré des actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO décrits au paragraphe 19, 20 et 21; est pour éviter un problème de circularité dans le calcul de l'impôt de la Partie IV de la Loi qui surviendrait si les GESTIONS étaient réputées avoir versé un dividende à OPCO et avoir reçu un dividende de OPCO dans la même année d'imposition.

Le "Billet-I" payable par OPCO à GESTION 1, le "Billet-I" payable par OPCO à

GESTION 2 et le "Billet-I" payable par OPCO à GESTION 3 seront remboursés à même le remboursement que OPCO recevra de son IMRTD en vertu du paragraphe 129(1).

26- Peu de temps après avoir complété les opérations projetées décrites précédemment, une demande afin de dissoudre OPCO sera effectuée en vertu des dispositions de la Partie 1A de la Loi sur les compagnies du Québec (L.R.Q. c. C-38).

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

27- Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX.

28- Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

29- Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opération projetées sont décrites dans la présente.

30- OPCO, GESTION 1, GESTION 2 et GESTION 3 ne sont pas et aucune d'elles ne sera au moment des opérations projetées une "institution financière déterminée" au sens du paragraphe 248(1).

31- Aucune des actions de OPCO, GESTION 1, GESTION 2 et GESTION 3 n'a été ou ne sera, à aucun moment pendant la durée de la série d'opérations projetées:

a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

b) sujette à un mécanisme de transfert tel que mentionné au paragraphe 112(2.3);

c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5).

32- Outre les opérations projetées décrites ci-dessus, il n'existe actuellement à votre connaissance et à celle de vos clients aucune opération projetée de vente d'actions ou de biens en faveur d'une personne non liée à OPCO ou aux GESTIONS.

33- Suite aux opérations projetées, les activités des GESTIONS consisteront en la détention et la gestion de placements. Il n'y aura aucune vente de biens par les GESTIONS en dehors du cours normal de leurs activités.

BUTS DES OPÉRATIONS PROJETÉES

34- Le but des transactions projetées est de diviser en parts égales les éléments d'actif détenus par OPCO entre les trois enfants de M. Père, (soit ENFANT 1, ENFANT 2 et ENFANT 3) par le biais de trois sociétés de gestion. Cependant, M. Père désire contrôler les GESTIONS de la même façon qu'il contrôle présentement OPCO.

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

35- Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A- Le paragraphe 55(4) ne s'appliquera pas pour réputer que les GESTIONS ne sont pas liées entre elles, aux fins de l'application du paragraphe 55(2), en raison des opérations projetées décrites ci-dessus.

B- Les dividendes réputés reçus par OPCO, tels que décrits au paragraphe 17 ci-dessus (résultant des rachats par chacune des GESTIONS d'actions de catégorie "F"), ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2) par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus, en raison de l'application de l'alinéa 55(3)a).

C- Les dividendes réputés reçus par GESTION 1, GESTION 2 et GESTION 3, tels que décrits respectivement aux paragraphes 19, 20 et 21 ci-dessus (résultant des rachats par OPCO d'actions de catégorie "B" et des achats des actions catégorie "A"), ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2) par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus, en raison de l'application de l'alinéa 55(3)a).

D- Les dispositions du paragraphe 245(2) de la Loi ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R4 du 29 janvier 2001, publiée par l'ADRC et lient l'ADRC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Les décisions anticipées énoncées ci-dessus ne doivent pas être interprétées comme étant une acceptation quelconque des clauses de rajustement de prix décrites aux paragraphes 11, 12, 13, 14 et 16 ci-dessus. Puisque l'application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le bulletin d'interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative de l'ADRC relativement aux clauses de rajustement de prix.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ADRC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des transactions proposées énoncées dans la présente; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien ou le montant du CV d'une action.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique et de la législation