7 October 2005 Roundtable, 2005-0141081C6 F - REÉR-Placement admissible dans une société privée

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principales Questions: Si une fiducie régie par un REÉE souscrit à des actions d'une société de portefeuille avant que cette dernière acquière les actions d'une société exploitant une petite entreprise, le placement de la fiducie est-il un placement admissible au sens du paragraphe 4900(12) du Règlement?

Position Adoptée: Non

Raisons: Au moment où la fiducie régie par le REÉR acquiert les actions de la société de portefeuille, cette dernière n'est pas une société exploitant une petite entreprise.

TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALE
APFF - CONGRÈS 2005

Question 16

REÉR - Placement dans une société privée

Lorsque certaines conditions sont respectées, la fiducie régie par un régime enregistré d'épargne retraite (ci-après "REÉR") d'un particulier peut souscrire du capital-actions d'une société privée. Une des exigences pour que le placement soit considéré un placement admissible selon le paragraphe 4900(12) du Règlement de l'impôt sur le revenu ("R.I.R.") est que l'action acquise par le REÉR soit une action du capital-actions d'une société exploitant une petite entreprise ( "SEPE") au moment de son acquisition.

Or, il est fréquent qu'un groupe de particuliers investisse dans une société opérante ("Opco") par le biais d'une société de portefeuille ("Gestionco"). L'objectif des particuliers peut être alors de souscrire, par le biais de leur REÉR, au capital-actions de Gestionco, qui utilisera les fonds de la souscription pour se porter acquéreur des actions d'Opco.

En supposant que les actions d'Opco se qualifient par ailleurs à titre d'actions de SEPE, un problème existe lors de la souscription par les REÉR au capital-actions de Gestionco puisque au moment de la souscription, Gestionco est une "coquille vide" qui ne détient aucun bien admissible aux fins du test de SEPE.

En pratique, avant d'autoriser les sorties de fonds, l'institution financière émettrice du REÉR exige une attestation à l'effet que les actions à être acquises par le REÉR respectent les exigences du paragraphe 4900(12) R.I.R. Or, dans un cas comme celui-ci, il est impossible pour un professionnel d'émettre une telle attestation puisque les tests ne seront pas satisfaits avant que l'acquisition des actions d'Opco se fasse. Ainsi, les fonds du REÉR ne seront jamais disponibles la journée de la signature, entraînant par le fait même un sérieux problème de financement.

L'ARC est-elle d'accord à l'effet que si la souscription par les REÉR a lieu avant l'acquisition des actions d'Opco, le test de SEPE n'est pas satisfait et les conditions du paragraphe 4900(12) ne seraient pas respectées ?

Réponse de l'ARC

Dans la situation décrite, l'ARC est d'avis que les actions de Gestionco ne seraient pas un placement admissible, au sens du paragraphe 4900(12) du R.I.R, pour une fiducie régie par un REÉR

Michel Lambert
957-8962
Le 7 octobre 2005
2005-014108

ROUND TABLE ON FEDERAL TAXATION
APFF - 2005 CONFERENCE
Question 16
RRSP-Investment in a Private Corporation

When certain conditions are met, a trust governed by a registered retirement savings plan (hereinafter "RRSP") can purchase shares of a private corporation. One of the requirements for such an investment to be considered a qualified investment under subsection 4900(12) of the Income Tax Regulations ("ITR") is that the share acquired by the RRSP must be a share in a small business corporation (SBC) at the time of its acquisition.

It is common for a group of individuals to invest in an operating corporation ("Opco") through a portfolio group ("Holdco"). The individuals' goal may be to purchase shares of Holdco through their RRSP and Holdco will use the funds to purchase shares of Opco.

Assuming that the Opco shares qualify as SBC shares, there is a problem when the RRSP purchases the Holdco shares, as Holdco, at the time of acquisition, is a "shell corporation" that holds no qualify investment for the purposes of the SBC test.

In practice, before authorizing a withdrawal of funds, the financial institution that has issued the RRSP requires a certification that the shares to be acquired by the RRSP meet the requirements set forth in subsection 4900(12) of the ITR. In a case such as this, it is impossible to issue such certification, as the tests will not have been satisfied prior to acquisition of the Opco shares. As a result, the RRSP funds would never be available on the signing day, thus creating a serious financing problem.

Does the CRA agree that, if the purchase by the RRSP occurs prior to acquisition of the Opco shares, the SBC test would not be met and the conditions set forth in subsection 4900(12) would not be respected?

CRA Response

In the situation described, CRA is of the opinion that the Holdco shares would not be a qualified investment under subsection 4900(12) of the ITR for a trust governed by an RRSP.

Michel Lambert
957-8962
October 7, 2005
2005-014108