Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: In the given situation, whether Nouco and Opco are related persons pursuant to subsection 251(2).
Position Adoptée: Yes. In the given situation Nouco and Opco are related pursuant to subparagraph 251(2)(b)(iii).
Raisons: Wording of the Act.
XXXXXXXXXX 2025-106482
N. Aubin
Le 3 juin 2025
XXXXXXXXXX,
Objet: Demande d’interprétation - personnes liées
La présente est en réponse à votre demande d’interprétation du 8 mai 2025 dans laquelle vous nous demandez de confirmer que, dans la situation hypothétique donnée (« Situation donnée ») décrite plus bas, les sociétés Nouco et Opco sont des personnes liées au sens du paragraphe 251(2) de la Loi de l'impôt sur le revenu (footnote 1) (« Loi »).
À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi.
Situation donnée
Vous décrivez les faits applicables à la Situation donnée de la façon suivante :
- Opco est détenue à parts égales (50 % - 50 %) par A et B. A et B sont frères.
- Nouco est détenue, par l’entremise de sociétés de portefeuille Gesco 1 à Gesco 5, par les personnes suivantes :
- X et Z (mariés) via Gesco 1 (20 %);
- M (frère de X) via Gesco 2 (20 %);
- N (frère de X) via Gesco 3 (20 %);
- (frère de Z) via Gesco 4 (20 %);
- Y (tiers non lié) via Gesco 5 (20 %).
- B est le père de Z et de O, et par application de l’alinéa 252(1)e), X est l’enfant de B.
Nos commentaires
La présente interprétation technique offre des commentaires généraux sur des dispositions contenues dans la Loi et d’autres lois connexes, le cas échéant. Elle n’a pas comme but de confirmer le traitement fiscal relativement à une situation donnée mettant en cause un contribuable en particulier, mais plutôt de vous aider à le déterminer. Notre Direction ne confirme le traitement fiscal relatif aux opérations données d’un contribuable en particulier que dans le cadre d’une demande de décision anticipée en impôt présentée de la façon décrite dans la circulaire d’information IC70-6R12, Décisions anticipées et interprétations techniques en impôt.
Aux fins de la présente, nous posons comme hypothèse que les pourcentages que vous décrivez dans la Situation donnée représentent les pourcentages de détention des actions votantes du capital-actions des sociétés en cause. Pour plus de certitude, nous comprenons que les actions votantes émises du capital-actions de Gesco 1 sont détenues à parts égales par X et Z, tandis que les actions votantes émises du capital-actions de Gesco 2, Gesco 3, Gesco 4 et Gesco 5 sont détenues en totalité par M, N, O et Y respectivement. Nous posons également comme hypothèse qu’il n’y a aucun autre document ou fait qui pourrait altérer le contrôle de droit d’une société en cause tel que déterminé par les pourcentages de détention des actions votantes décrits dans la Situation donnée.
Sur la base des faits et des hypothèses décrits ci-dessus, nous sommes d’avis que Nouco et Opco seraient des personnes liées en vertu du sous-alinéa 251(2)b)(iii). Notre conclusion s’appuie sur l’analyse ci-dessous.
Application de l’alinéa 251(2)b)
Étant frères, M, N et X seraient des personnes liées en vertu des alinéas 251(2)a) et 251(6)a).
Étant mariés, X et Z seraient des personnes liées en vertu des alinéas 251(2)a) et 251(6)b).
M et N seraient des personnes liées à Z en vertu des alinéas 251(2)a) et 251(6)b).
M, N, X et Z seraient des personnes liées au sens du paragraphe 251(2).
X et Z formeraient un groupe lié qui contrôle Gesco 1. Gesco 1 serait liée à X et à Z en vertu du sous-alinéa 251(2)b)(ii), car chacun de X et de Z serait membre d’un groupe lié qui contrôle Gesco 1.
Gesco 2 serait contrôlée par M tandis que Gesco 3 serait contrôlée par N. M et N étant liés, Gesco 2 et Gesco 3 seraient liées en vertu du sous-alinéa 251(2)c)(ii), puisque M, une personne qui contrôlerait Gesco 2, serait lié à N, une personne qui contrôlerait Gesco 3.
Gesco 2 serait liée à Gesco 1 en vertu du sous-alinéa 251(2)c)(iii), puisque Gesco 2 serait contrôlée par M, et M serait lié à X ou à Z, membre d’un groupe lié qui contrôlerait Gesco 1.
Gesco 3 serait liée à Gesco 1 en vertu du sous-alinéa 251(2)c)(iii), puisque Gesco 3 serait contrôlée par N, et N serait lié à X ou à Z, membre d’un groupe lié qui contrôlerait Gesco 1.
Gesco 1, Gesco 2 et Gesco 3 seraient des personnes liées au sens du paragraphe 251(2).
Pour l’application des paragraphes 125(7) et 251(2), l’alinéa 251(5)a) prévoit que le groupe lié qui est en mesure de contrôler une société est réputé être un groupe lié qui contrôle la société, qu’il fasse ou non partie d’un groupe plus nombreux qui contrôle en fait la société. Un groupe lié s’entend au sens du paragraphe 251(4) et signifie un groupe de personnes dont chaque membre est lié à chaque autre membre du groupe. En détenant 60 % des actions votantes du capital-actions de Nouco, Gesco 1, Gesco 2 et Gesco 3 formeraient donc un groupe lié qui serait réputé être un groupe lié qui contrôle Nouco. Par conséquent, Gesco 1, Gesco 2 et Gesco 3 seraient liées à Nouco en vertu du sous-alinéa 251(2)b)(ii), car chacune de Gesco 1, de Gesco 2 et de Gesco 3 serait membre d’un groupe lié qui contrôle Nouco.
Étant frères, A et B seraient des personnes liées en vertu des alinéas 251(2)a) et 251(6)a).
A et B formeraient un groupe lié qui contrôle Opco. A et B seraient liés à Opco en vertu du sous-alinéa 251(2)b)(ii), car chacun de A et de B serait membre d’un groupe lié qui contrôle Opco.
B serait lié à Z et à X en vertu des alinéas 251(2)a) et 251(6)a), car Z est l’enfant de B en vertu de l’alinéa 252(1)a) et X est l’enfant de B en vertu de l’alinéa 252(1)e).
Gesco 1 serait liée à B en vertu du sous-alinéa 251(2)b)(iii), puisque B serait lié à Z ou à X, une personne visée au sous-alinéa 251(2)b)(ii) relativement à Gesco 1.
Nouco serait liée à B en vertu du sous-alinéa 251(2)b)(iii), puisque B serait lié à Gesco 1, une personne visée au sous-alinéa 251(2)b)(ii) relativement à Nouco.
Opco serait liée à Gesco 1 en vertu du sous-alinéa 251(2)b)(iii), puisque Gesco 1 serait liée à B, une personne visée au sous-alinéa 251(2)b)(ii) relativement à Opco.
Par conséquent, Nouco serait liée à Opco en vertu du sous-alinéa 251(2)b)(iii), puisque Opco serait liée à Gesco 1, une personne visée au sous-alinéa 251(2)b)(ii) relativement à Nouco.
Alternativement, Opco serait liée à Nouco en vertu du sous-alinéa 251(2)b)(iii), puisque Nouco serait liée à B, une personne visée au sous-alinéa 251(2)b)(ii) relativement à Opco.
Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles.
Veuillez agréer, XXXXXXXXXX, nos salutations distinguées.
Urszula Chalupa, LL.B, M. Fisc.
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et
des affaires réglementaires
FOOTNOTES
En raison des exigences de nos systèmes, les notes de bas de page contenues dans le document original sont reproduites ci-dessous :
1 L.R.C. (1985), ch. 1 (5e suppl.), telle que modifiée.
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