Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: What is the timing and the amount of the capital gain inclusion for the creditor on a partial repayment of a loan receivable the ACB of which was reduced pursuant to subsection 80(10)?
Position: General comments provided.
Reasons: Question of fact.
TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALE DU 9 OCTOBRE 2025
APFF - CONGRÈS 2025
7. Application de l’article 80 L.I.R. et réduction du prix de base rajusté
Contexte
- Société A est une société privée sous contrôle canadien (« SPCC ») au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7) L.I.R.
- Société A est un actionnaire déterminé (footnote 1) de Société B.
- Société A a une fin d’année au 31 décembre.
- Société A détenait une avance à recevoir de Société B d’un montant de 1 000 $ (l’« Avance #1 »).
- Par ailleurs, Société A avait émis en faveur d’un tiers une créance commerciale (footnote 2) d’un montant de 800 $.
- En 2023, cette créance a été réglée sans contrepartie. Conformément au paragraphe 80(10) L.I.R., Société A a appliqué le montant remis sur la créance commerciale (800 $) en réduction du prix de base rajusté (« PBR ») de l’Avance #1, portant ainsi son PBR à 200 $.
- En 2024, Société A a effectué une nouvelle avance de 1 800 $ à Société B (l’« Avance #2 ») portant le total des avances à recevoir de Société B à 2 800 $ avec un PBR total de 2 000 $ (collectivement désignées l’« Avance totale »).
- À la fin de 2024, Société B a remboursé 1 500 $ de l’Avance totale à Société A.
Application de la Loi de l’impôt sur le revenu
Sommairement, l’article 80 L.I.R. prévoit une réduction des attributs fiscaux du débiteur (footnote 3) avant l’inclusion d’un gain sur remise de dette au revenu de celui-ci. Si, après avoir appliqué les réductions conformément aux paragraphes 80(2) à 80(9) L.I.R., un solde demeure, le paragraphe 80(10) L.I.R. permet de réduire le PBR des immobilisations qui constituent des actions du capital-actions de sociétés dont le débiteur est un actionnaire déterminé et des dettes émises par de telles sociétés à condition que ces sociétés ne soient pas liées au débiteur. Une réduction appliquée conformément au paragraphe 80(10) L.I.R. réduit le PBR du bien auquel il se rapporte en vertu de l’alinéa 53(2)g) L.I.R.
Questions à l’ARC
Nous aimerions obtenir votre interprétation sur l’intégration entre le remboursement partiel de l’Avance totale, la détermination du PBR qui lui est attribuable ainsi que l’inclusion d’un gain en capital au revenu de Société A. Plus particulièrement, dans la situation où le montant des avances fluctue dans le temps en fonction des nouvelles avances faites par Société A et des remboursements faits par Société B, il n’est pas clair à quel moment ce gain en capital doit être inclus dans le revenu de Société A.
Selon nos analyses et notre compréhension de la Loi de l’impôt sur le revenu, voici les traitements possibles :
1. Méthode du premier entré, premier sorti : chaque avance serait considérée comme un bien distinct, et tout remboursement s’appliquerait d’abord à la première avance non remboursée. Le gain en capital serait réalisé lorsque le montant du remboursement excéderait le PBR de l’avance auquel il est appliqué.
- Société A aurait deux avances à recevoir de Société B comme suit :
- Avance #1 de 1 000 $ dont le PBR est de 200 $;
- Avance #2 de 1 800 $ dont le PBR est de 1 800 $.
- Le remboursement de 1 500 $ de Société B serait appliqué de la manière suivante :
- remboursement total de l’Avance #1 de 1 000 $;
- remboursement partiel de l’Avance #2 de 500 $.
- Le traitement fiscal selon cette approche serait comme suit :
- le gain en capital sur l’Avance #1 serait de 800 $ (1 000 $ - 200 $);
- le gain en capital sur l’Avance #2 serait nul (500 $ - 500 $).
2. Méthode du PBR moyen : le PBR moyen serait calculé sur la base des avances cumulées. Le gain en capital serait réalisé à chaque fois qu’il y aura un remboursement d’avance.
- Société A aurait une seule avance à recevoir de Société B de 2 800 $ dont le PBR est de 2 000 $.
- Société A recevrait un remboursement partiel de 1 500 $ dont le PBR attribuable à cette portion serait de 1 071,42 $ (2 000 $ x 1 500 $ / 2 800 $).
- Le traitement fiscal selon cette approche serait comme suit :
- Société A devrait réaliser un gain en capital de 428,58 $ (1 500 $ - 1 071,42 $).
Réponse de l’ARC
Tout d’abord, nous posons comme hypothèse que les opérations juridiques décrites ci-dessus sont régies par le droit applicable dans la province de Québec, à savoir le Code civil du Québec (« C.c.Q. »).
Nous posons également comme hypothèse que toute modification au montant du principal d’une avance n’opère pas novation de celle-ci.
La question de savoir si l’Avance totale constitue un seul bien de Société A ou, alternativement, chacune de l’Avance #1 et l’Avance #2 constitue un bien distinct de Société A est une question de fait et de droit qui peut uniquement être résolue à la suite d’une analyse de tous les faits pertinents propres à une situation donnée, notamment l’entente conclue entre le débiteur et son créancier détaillant les droits, privilèges, conditions et restrictions afférents à l’avance.
Étant donné que l’énoncé de votre question ne décrit que sommairement une situation hypothétique, il nous est impossible de nous prononcer de manière définitive sur cette question. Nous pouvons tout de même formuler les commentaires généraux suivants.
Dans l’hypothèse où l’Avance totale constituait un seul bien de Société A, nous sommes d’avis que lors du remboursement partiel de l’Avance totale, le PBR, pour Société A, attribuable à la portion remboursée devrait être déterminé de manière proportionnelle conformément au paragraphe 43(1) L.I.R.
Le paragraphe 43(1) L.I.R. prévoit que, aux fins du calcul du gain ou de la perte d’un contribuable pour une année d’imposition tiré de la disposition d’une partie de bien, le PBR, pour lui, immédiatement avant la disposition, de cette partie de bien correspond à la fraction du PBR, pour lui, à ce moment, de la totalité du bien qu’il est raisonnable d’attribuer à cette partie.
Dans la situation donnée, il serait raisonnable de considérer que le PBR, pour Société A, attribuable à la portion remboursée de 1 500 $ serait de 1 071,42 $ (2 000 $ x 1 500 $ / 2 800 $). Ainsi, Société A réaliserait un gain en capital de 428,58 $ à la suite du remboursement partiel de l’Avance totale.
Par ailleurs, dans l’hypothèse où chacune de l’Avance #1 et l’Avance #2 constituait un bien distinct de Société A, il faudrait déterminer si le paragraphe 47(1) L.I.R. pouvait s’appliquer dans la situation donnée.
De manière générale, le paragraphe 47(1) L.I.R. est d’application automatique et prévoit une méthode de calcul du coût moyen, pour le contribuable, de l’ensemble des biens identiques acquis par ce dernier.
De plus, le paragraphe 248(12) L.I.R. stipule qu’une obligation, un effet, un billet ou un autre titre semblable émis par un débiteur est réputé être identique à un autre titre du même genre émis par le même débiteur si les deux sont identiques quant à tous les droits afférents, sauf en ce qui concerne le montant du principal.
Encore une fois, la question de savoir si un bien est identique à un autre est une question de fait qui peut uniquement être résolue à la suite d’une analyse de tous les faits pertinents propres à une situation donnée. De manière générale, pour déterminer si deux avances ont un caractère identique, nous devons examiner les droits, privilèges, conditions et restrictions afférents à chacune.
Dans la situation donnée, s’il s’avérait que l’Avance #1 et l’Avance #2 étaient des biens identiques au sens du paragraphe 47(1) L.I.R., le PBR moyen de chacune des avances devrait être déterminé conformément aux paragraphes 47(1) et 47(2) L.I.R. comme suit :
- Avance #1 de 1 000 $ dont le PBR, pour Société A, serait de 714,28 $ (2 000 $ x 1 000 $/ 2 800 $);
- Avance #2 de 1 800 $ dont le PBR, pour Société A, serait de 1 285,72 $ (2 000 $ x 1 800 $/ 2 800 $).
De manière générale, lorsqu’un débiteur a plusieurs dettes envers le même créancier, il a le droit – sous réserve de certaines restrictions – d’indiquer, lorsqu’il paie, quelle dette il entend acquitter (footnote 4) .
Supposons que le paiement de 1 500 $ de Société B était imputé, en premier lieu, au remboursement total de l’Avance #1 et ensuite au remboursement partiel de l’Avance #2, nous sommes d’avis que le traitement fiscal applicable devrait être déterminé comme suit :
- le gain en capital sur l’Avance #1 serait de 285,72 $ (1 000 $ - 714,28 $);
- le PBR, pour Société A, attribuable à la portion remboursée sur l’Avance #2 serait de 357,14 $ (1 285,72 $ x 500 $/1 800 $).
Ainsi, le gain en capital sur l’Avance #2 serait de 142,86 $ (500 $ - 357,14 $);
- Société A réaliserait un gain en capital total de 428,58 $.
Si le paiement de 1 500 $ était plutôt imputé au remboursement partiel de l’Avance #2, Société A réaliserait également un gain en capital de 428,58 $, compte tenu du fait que le PBR, pour Société A, de l’Avance #2 serait calculé conformément au paragraphe 47(1) L.I.R.
Alternativement, s’il s’avérait que l’Avance #1 et l’Avance #2 n’étaient pas des biens identiques et que l’imputation du remboursement de 1 500 $ se faisait, en premier lieu, au remboursement total de l’Avance #1 et ensuite au remboursement partiel de l’Avance #2, nous sommes d’avis que le traitement fiscal applicable devrait alors être déterminé comme suit :
- le gain en capital sur l’Avance #1 serait de 800 $ (1 000 $ - 200 $);
- le PBR, pour Société A, attribuable à la portion remboursée sur l’Avance #2 serait de 500 $ (1 800 $ x 500 $/1 800 $).
Ainsi, le gain en capital sur l’Avance #2 serait nul (500 $ - 500 $);
- Société A réaliserait un gain en capital total de 800 $.
Par contre, si le paiement de 1 500 $ était imputé au remboursement partiel de l’Avance #2, Société A ne réaliserait aucun gain en capital.
Linda Do
Le 9 octobre 2025
2025-107149
FOOTNOTES
Note to reader: Because of our system requirements, the footnotes contained in the original document are shown below instead:
1 Selon la définition de « actionnaire déterminé » au paragraphe 248(1) L.I.R.
2 Selon la définition de « créance commerciale » au paragraphe 80(1) L.I.R.
3 Selon les paragraphes 80(2) à 80(12) L.I.R.
4 Art. 1569 et suiv. C.c.Q.
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