2025 Ruling 2025-1082611R3 - Post-mortem planning - Pipeline

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: Hybrid Pipeline.

Position: Favourable rulings provided.

Reasons: Wording of the Act and previous positions.

XXXXXXXXXX 2025-108261

XXXXXXXXXX 2025

XXXXXXXXXX,

Objet :	Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu
		XXXXXXXXXX

La présente est en réponse à votre lettre du XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de votre cliente, la Succession XXXXXXXXXX. Nous avons tenu compte aussi des informations que vous nous avez fait parvenir par courriers électroniques.

À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu.

À votre connaissance et à celle des parties impliquées dans les opérations, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées :

(i) ne se rapporte à une déclaration de revenus produite antérieurement par le contribuable ou une personne qui lui est liée;

(ii) ne fait l’objet d’un examen par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en lien avec une déclaration de revenus produite antérieurement par le contribuable ou une personne qui lui est liée;

(iii) ne fait l’objet d’un avis d’opposition par le contribuable ou une personne qui lui est liée;

(iv) ne fait l’objet d’un processus judiciaire en cours ou terminé mettant en cause le contribuable ou une personne qui lui est liée;

(v) ne fait l’objet d’une demande de décision que la Direction des décisions en impôt a examinée antérieurement.

Désignation des parties et abréviations

Dans cette lettre, les noms et dénominations sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, dénominations sociales et abréviations suivants:

« A » désigne XXXXXXXXXX;

« Enfant » désigne XXXXXXXXXX, fils de A;

« Filiales » désigne les sociétés XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX;

« Gestion » désigne Gestion XXXXXXXXXX, société constituée le XXXXXXXXXX;

« Fusionco » désigne la société issue de la fusion de Gestion et Nouco prévue au paragraphe 22 des Opérations projetées;

« Liquidateur » désigne XXXXXXXXXX;

« Nouco » désigne la société à être formée sous la XXXXXXXXXX;

« Représentant légal » désigne le Liquidateur;

« Succession » désigne la fiducie testamentaire créée par suite du décès de A laquelle sera désignée comme SAITP lorsque le représentant légal produira sa première déclaration de revenus se terminant au plus tard le XXXXXXXXXX.

Les abréviations, les expressions et les termes suivants ont le sens décrit ci-dessous :

« AAPE » signifie « actions admissibles de petite entreprise » au sens de la définition prévue au paragraphe 110.6(1);

« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada;

« CV » désigne le capital versé au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Dividende déterminé » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« CRTG » signifie « compte de revenu à taux général » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Immobilisations » s’entend au sens de la définition prévue à l’article 54;

« IMRDD » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);

« IMRDND » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);

« Juste valeur marchande » ou « JVM » désigne le prix le plus élevé, en dollars, sur lequel s’entendraient sur le marché libre deux parties n’ayant aucun lien de dépendance qui sont bien informées et prudentes, aucune des parties n’étant contrainte à agir;

« lien de dépendance » a le sens que lui donne le paragraphe 251(1);

XXXXXXXXXX;

« Opérations projetées » désigne les opérations décrites aux paragraphes 16 à 24 de la présente lettre;

« PBR » signifie « prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54;

« RTD » signifie « remboursement au titre de dividendes » au sens du paragraphe 129(1);

« SAITP » signifie « succession assujettie à l’imposition à taux progressif » au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);

« SCI » signifie « société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Somme convenue » s’entend au sens prévu au paragraphe 85(1);

« SPCC » signifie « société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7);

« VR » signifie « valeur de rachat ».

Faits

1. A est décédée le XXXXXXXXXX. Immédiatement avant son décès, elle était résidente du Canada.

2. Au moment de son décès, A détenait XXXXXXXXXX actions catégorie « C », XXXXXXXXXX actions catégorie « F » et XXXXXXXXXX actions catégorie « G » du capital-actions de Gestion. Les actions catégories « C », « F » et « G » du capital-actions de Gestion ont été émises dans le cadre d’une planification fiscale du conjoint de A et lui ont été léguées lors du décès du conjoint.

3. Avant le décès de A, les actions émises et en circulation du capital-actions de Gestion étaient réparties comme suit :

	Catégorie				CV		PBR

	Actions catégorie « A »
	XXXXX actions Enfant			XXXXX		XXXXX

	Actions catégorie « C »		
	XXXXX actions Enfant			XXXXX		XXXXX
	XXXXX actions A				XXXXX		XXXXX

	Actions catégorie « F »
	XXXXX actions Enfant			XXXXX		XXXXX

	Actions catégorie « G »		
	XXXXX actions Enfant			XXXXX		XXXXX
	XXXXX actions A				XXXXX		XXXXX

4. Les actions du capital-actions de Gestion détenues par A au moment de son décès étaient pour elle des biens en Immobilisations, lesquels ont fait l’objet d’une disposition présumée, en vertu de l’alinéa 70(5)a), immédiatement avant son décès, et ce pour un produit de disposition équivalant à leur juste valeur marchande immédiatement avant le décès de A.

5. Le gain en capital réalisé lors de la disposition présumée desdites actions de catégories « C », « F » et « G » du capital-actions de Gestion est de XXXXXXXXXX $ établi à partir de la valeur des droits, titres et intérêts que représentent les actions de catégories « C », « F » et « G » du capital-actions de Gestion transmises à Enfant.

6. Aucune déduction pour gain en capital en vertu du paragraphe 110.6(2.1) n’a été demandée par A ou ses ayants droit sur les actions qu’elle détenait dans le capital-actions de Gestion puisque ces actions ne peuvent se qualifier d’AAPE.

7. En vertu de l’alinéa 70(5)b), Succession est réputée avoir acquis les actions de catégories « C », « F » et « G » du capital-actions de Gestion à un coût égal à leur JVM respective immédiatement avant le décès de A. Ces actions acquises par suite du décès de A constituent des Immobilisations pour Succession. Les caractéristiques fiscales des actions détenues par Succession se détaillent comme suit :

> Actions catégorie « C »
Juste valeur marchande XXXXXXXXXX

CV XXXXXXXXXX

PBR XXXXXXXXXX

> Actions catégorie « F »
Juste valeur marchande XXXXXXXXXX

CV XXXXXXXXXX

PBR XXXXXXXXXX

> Actions catégorie « G »
Juste valeur marchande XXXXXXXXXX

CV XXXXXXXXXX

PBR XXXXXXXXXX

8. Le testament de A prévoit le legs à titre universel de tous ses biens, meubles et immeubles, à Enfant.

9. Succession est résidente du Canada et sera désignée à titre d’une SAITP. Son exercice fiscal a débuté immédiatement après le décès de A, soit le XXXXXXXXXX, et sa première année d’imposition se terminera le XXXXXXXXXX.

10. En date des présentes, Succession a toujours la saisine des biens du patrimoine de A.

11. Gestion a été constituée le XXXXXXXXXX.

12. Le capital-actions de Gestion se compose de sept catégories d’actions comportant les droits, privilèges, conditions et restrictions suivants:

Nombre illimité d’actions catégorie « A », sans valeur nominale, non votantes et participantes.

Nombre illimité d’actions catégorie « B », sans valeur nominale, non votantes, participantes pari passu avec les actions catégorie « A », convertibles en actions catégorie « D » au gré du détenteur.

Nombre illimité d’actions catégorie « C », sans valeur nominale, non votantes, non participantes, à dividende fixe, non cumulatif de XXXXXXXXXX$ par action par année, préférentiel de deuxième rang, pari passu avec les actions catégories « D » et « F »; prioritaires aux actions catégories « A », « B » et « E », mais pari passu avec les actions catégories « A », « B » et « E », mais postérieurement aux actions catégorie « G » dans le cas de dissolution, rachetables au prix de la juste valeur marchande au moment de l’émission plus les dividendes déclarés et non payés (valeur de rachat de XXXXXXXXXX$ l’action)

Nombre illimité d'actions catégorie « D », sans valeur nominale, non votantes, non participantes, à dividende fixe de deuxième rang non cumulatif de XXXXXXXXXX$ par action par année et préférentiel aux actions catégories « A », « B » et « E », mais pari passu avec les actions catégories « C » et « F », mais postérieurement aux actions catégorie « G » dans le cas de dissolution, ou de liquidation ou autre distribution de biens de la société, rachetables au prix de la juste valeur marchande au moment de l’émission plus les dividendes déclarés et non payés.

Nombre illimité d’actions catégorie « E », sans valeur nominale, votantes, non participantes, à dividende fixe de troisième rang non cumulatif de XXXXXXXXXX$ par action par année et préférentiel aux actions catégories « A » et « B », mais postérieurement aux actions catégories « C », « D » et « F »; prioritaires aux actions catégories « A » et « B », mais postérieurement aux actions catégories « C », « D », « F » et « G » dans le cas de dissolution ou de liquidation ou autre distribution de biens de la société, rachetables au montant versé sur ces actions plus les dividendes déclarés et non payés

Nombre illimité d'actions catégorie « F », sans valeur nominale, non votantes, non participantes, à dividende fixe de deuxième rang non cumulatif de XXXXXXXXXX$ par action par année et préférentiel aux actions catégories « A », « B » et « E », mais pari passu avec les actions catégories « C » et « D »; prioritaires aux actions catégories « A », « B » et « E » pari passu avec les actions catégories « C » et « D », mais postérieurement aux actions catégorie « G » dans le cas de dissolution ou liquidation ou autre distribution de biens de la société, rachetables au prix de la juste valeur marchande au moment de l’émission plus les dividendes déclarés et non payés (valeur de rachat de XXXXXXXXXX$ l’action)

Nombre illimité d’actions catégorie « G », sans valeur nominale, votantes, non participantes, à dividende fixe, non cumulatif au taux préférentiel des prêts commerciaux de l’institution financière de la société moins XXXXXXXXXX% et préférentiel de premier rang; prioritaires à toutes les autres catégories d’actions dans le cas de dissolution ou liquidation ou autre distribution de biens de la société, rachetables au gré de la société ou détenteur au montant versé sur ces actions plus une prime plus les dividendes déclarés (valeur de rachat de XXXXXXXXXX$ l’action)

13. Gestion est une SPCC ainsi qu’une SCI dont l’objet principal est de générer un revenu tiré de biens, dont des revenus locatifs provenant d’un bien immobilier locatif qu’elle possède. Elle détient des participations dans Filiales ainsi qu’un billet à recevoir de l’une d’elles. Gestion a une fin d’exercice au XXXXXXXXXX.

14. Au XXXXXXXXXX, Gestion possède un compte d’IMRTDD de XXXXXXXXXX $ et d’IMRTDND de XXXXXXXXXX$. Le CRTG s’élève à XXXXXXXXXX$.

15. Tant avant qu’après le décès de A, Enfant a le contrôle effectif de Gestion.

Opérations projetées

16. Avant le XXXXXXXXXX, Gestion rachètera XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » de son capital-actions détenues par Succession. Gestion émettra en faveur de Succession un billet à demande en contrepartie du rachat des actions (« Billet 1 »). Le principal du Billet 1 correspondra au montant de la VR à ce moment des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » ainsi rachetées, soit XXXXXXXXXX$. Succession acceptera le Billet 1 comme paiement absolu et complet des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de Gestion.

En vertu du paragraphe 84(3), Gestion sera réputée avoir versé et Succession sera réputée avoir reçu un dividende correspondant à l’excédent de la somme payée par Gestion lors du rachat sur le CV de ces actions immédiatement avant ce moment. Gestion effectuera la désignation prévue au paragraphe 89(14) afin qu’une partie de ce dividende constitue un Dividende déterminé.

En raison de ce rachat, Succession subira une perte en capital égale à la différence entre le produit de disposition défini à l’article 54 et le PBR, pour Succession, des actions ainsi rachetées. À cet égard, sujet à l’application du paragraphe 112(3.2), le Représentant légal choisira, conformément au paragraphe 164(6), de considérer la totalité de la perte en capital de Succession résultant des dispositions ci-dessus décrites comme une perte en capital de A résultant de la disposition de ces actions par celle-ci au cours de sa dernière année d’imposition.

De plus, conformément au paragraphe 40(3.61), le paragraphe 40(3.6) ne s’appliquera pas à Succession afin de réputer nulle la perte en capital susmentionnée.

17. Une nouvelle société (Nouco) de même juridiction que Gestion sera constituée par Succession qui souscrira à une action de catégorie « A ». Nouco sera à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SPCC et une SCI. Son capital-actions autorisé comportera les catégories suivantes :

> Catégorie « A » : votantes et participantes

> Catégorie « B » : non votantes et participantes

> Catégorie « C » : votantes et non participantes

> Catégorie « F » : actions privilégiées de roulement, non votantes, non participantes, portant un dividende discrétionnaire, mensuel, non cumulatif à un taux mensuel de XXXXXXXXXX% de la valeur de rachat, prioritaires aux autres catégories d’actions quant aux droits au remboursement de la valeur détenteur ou de la société, ayant un prix de rachat égal à la juste valeur marchande de la contrepartie reçue lors de leur émission et comportant une clause d’ajustement de prix.

18. Succession transférera par roulement fiscal en vertu du paragraphe 85(1), les actions qu’elle détient dans le capital-actions de Gestion en faveur de Nouco en contrepartie d’un billet à ordre de XXXXXXXXXX$ (« Billet 2») et d’une action de catégorie « F » du capital-actions de Nouco.

19. Succession et Nouco effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1), dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux actions du capital-actions de Gestion qui seront transférées à Nouco. La Somme convenue par Succession et Nouco pour les actions du capital-actions de Gestion transférées sera égale au moins élevé du PBR desdites actions détenues par Succession et de la juste valeur marchande des actions à ce moment, soit le moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

Le CV de l’action catégorie « F » du capital-actions de « Nouco » sera de XXXXXXXXXX$, soit le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a).

Le contrat de vente contiendra une clause de rajustement de prix selon laquelle les parties ont effectué la vente desdites actions catégories « C », « F » et « G » du capital-actions de Gestion à leur juste valeur marchande et qu’elles ajusteraient le prix de vente ainsi que la contrepartie reçue, si l’ARC évaluait les actions à une valeur différente convenable pour les parties.

20. Après le transfert, Gestion sera une société rattachée à Nouco en vertu du paragraphe 186(4).

21. Le Billet 2 sera remboursable comme suit :

> 1ère tranche de XXXXXXXXXX$ au plus tôt XXXXXXXXXX suivant son émission;

> 2e tranche de XXXXXXXXXX$ au plus tôt XXXXXXXXXX suivant son émission;

> 3e tranche de XXXXXXXXXX$ au plus tôt XXXXXXXXXX suivant son émission.

22. Après une période d’au moins un an suivant la mise en place de l’opération envisagée décrite au paragraphe 18, Nouco sera fusionnée avec Gestion en vertu de la XXXXXXXXXX afin de former Fusionco.

23. Fusionco continuera d’exploiter entre autres l’immeuble locatif qu’elle détient à l’issue des Opérations projetées.

24. Au moment opportun, Succession distribuera graduellement au profit d’Enfant, les actions du capital-actions de Fusionco ainsi que les fonds provenant du remboursement de Billet 2. Ces distributions donneront lieu à la disposition d’une partie de la participation au capital de Enfant dans Succession.

Buts des opérations projetées

25. Le but des Opérations projetées est de récupérer l’IMRTDD et l’IMRTDND de Gestion et de remettre progressivement dans les mains d’Enfant, des biens dont la juste valeur marchande correspondra au prix de base rajusté résultant de l’application du paragraphe 70(5), pour Succession, des actions de catégories « C », « F » et « G » du capital-actions de Gestion qui ont été acquises par la suite du décès de A.

Informations additionnelles

26. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX

27. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des Opérations projetées sont décrites dans les présentes.

Décisions anticipées rendues

Pourvu que l’énoncé des faits, des Opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Dans la mesure où le principal du Billet 2 et le montant porté au CV de l’action de catégorie « F » du capital-actions de Nouco n’excèdent pas la JVM, immédiatement avant le décès de A, des actions de catégories « C », « F » et « G » du capital-actions de Gestion transférées par Succession à Nouco aux termes de l’Opération projetée décrite au paragraphe 18, les dispositions de l’article 84.1 ne s’appliqueront pas pour faire en sorte que Nouco soit réputée verser à Succession, et cette dernière réputée recevoir, un dividende en raison de l’émission du Billet 2 et de l’émission de l’action de catégorie « F » du capital-actions de Nouco lors de ce transfert d’actions.

B) Les dispositions du paragraphe 84(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour faire en sorte que Gestion soient réputées verser à Succession ou à l’héritier de A, et ces derniers réputés recevoir, un dividende sur les actions du capital-actions de Gestion.

C) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R12 du 1er avril 2022, publiée par l’ARC et lient l’ARC, pourvu que les Opérations projetées décrites aux paragraphes 16 à 20 soient complétées avant la période de 6 mois se terminant après la date de la présente. Quant aux Opérations projetées subséquentes, elles devront être complétées selon les délais prévus aux présentes, tel que décrit précédemment. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Autres commentaires

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations projetées énoncées dans la présente;

b) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits et des Opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action;

c) le montant attribué au CDC, CRTG ou à l’IMRTDD/IMRTDND d’une société représente vraiment le CDC, le CRTG ou l’IMRTDD/IMRTDND d’une telle société;

d) les Opérations projetées peuvent être mise en place par le Liquidateur en vertu du testament de A; et que

e) Succession est, à un moment particulier, une SAITP

De plus, puisque l’application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des Opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le Folio de l’impôt sur le revenu S4-F3-C1, Clauses de rajustement du prix, énonce la position administrative de l’ARC relativement aux clauses de rajustement de prix.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d’agréer, XXXXXXXXXX, l’expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires