30 November 1996 Ruling 9708133 F - ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE DÉTRESSE

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

PRINCIPALE QUESTION:

Des dettes de sociétés en commandite peuvent-elles être remplacées par des actions privilégiées dans une situation de difficultés financières?

Position Adoptée:

Oui.

RAISON POUR POSITION ADOPTÉE:

Dans le cas soumis, les sociétés en commandite de même que les sociétés que sont les commandités et les commanditaires sont toutes des entités liées en difficulté financière. Les associés sont responsables des dettes des sociétés en commandite et sont réputés exploiter leur entreprise.

XXXXXXXXXX							3-970813
XXXXXXXXXX

Le XXXXXXXXXX 1997

Mesdames, Messieurs,

OBJET:Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu au nom des contribuables ci-haut mentionnés.

Notre compréhension des faits et des transactions projetées est basée sur l'information que vous nous avez soumise dans votre demande de décisions anticipées et à nos conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).

FAITS

A - XXXXXXXXXX

1.XXXXXXXXXX, est une société privée et une société canadienne au sens du paragraphe 89(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la "Loi"), incorporée en vertu de XXXXXXXXXX. XXXXXXXXXX est la propriété exclusive de XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX détient plus de XXXXXXXXXX% de l'avoir des sociétés en commandite XXXXXXXXXX.

2. XXXXXXXXXX.

3.Aujourd'hui, ce soutien s'avère très lourd pour XXXXXXXXXX qui risque elle-même de se retrouver en sérieuses difficultés financières.

4.Dans cette optique globale, XXXXXXXXXX se doit de revoir le financement de ses divisions. A défaut, les difficultés financières de XXXXXXXXXX s'étendront également à XXXXXXXXXX.

Afin de permettre la survie de XXXXXXXXXX qui opèrent en société en commandite, il est impératif de réduire les charges financières du groupe financier par l'utilisation d'actions de détresse ou par des arrangements avec les différents prêteurs dans la mesure du possible.

B - XXXXXXXXXX

5.XXXXXXXXXX est une société en commandite constituée en XXXXXXXXXX selon XXXXXXXXXX, conformément à la Loi sur les déclarations des compagnies et sociétés, et dûment immatriculée conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises.

6.Les associés de XXXXXXXXXX sont les suivants:

XXXXXXXXXX

7.XXXXXXXXXX détient plus de XXXXXXXXXX% des parts de XXXXXXXXXX après avoir investi plus de XXXXXXXXXX de dollars dans la société en commandite. Présentement, XXXXXXXXXX est déficitaire, de sorte que XXXXXXXXXX ne retirerait absolument rien en cas de liquidation.

Dans la mesure où la situation s'améliorerait, de sorte que XXXXXXXXXX réaliserait des bénéfices, plus de XXXXXXXXXX% des bénéfices seraient attribués à XXXXXXXXXX.

8.Historiquement, XXXXXXXXXX a toujours eu pour but de XXXXXXXXXX.

9.Le XXXXXXXXXX, la Direction des décisions anticipées et de l'interprétation de l'impôt de Revenu Canada Accises, Douanes et Impôt (ci-après "La Direction des décisions anticipées") rendait une décision anticipée suite à une demande formulée par XXXXXXXXXX relativement à l'émission d'actions privilégiées émises dans une situation de difficultés financières (ci-après "actions de détresse").

10.En application de cette décision, XXXXXXXXXX, suite à l'émission des actions de détresse:

XXXXXXXXXX

11.Grâce au financement par actions de détresse, les activités du XXXXXXXXXX ont été poursuivies au sein de XXXXXXXXXX jusqu'à ce jour.

12. XXXXXXXXXX

13.XXXXXXXXXX tient des registres comptables complets et distincts pour chacune des entreprises et des états financiers distincts sont confectionnés en fin d'exercice financier. Pour fins fiscales, les résultats nets des XXXXXXXXXX entreprises sont cumulés.

14.XXXXXXXXXX, n'ont pas souscrit au projet d'émission d'actions de détresse et recherchaient d'autres solutions aux problèmes de financement.

15.Le XXXXXXXXXX 1996, la Direction des décisions anticipées rendait une décision favorable relativement à l'émission d'actions de détresse quant XXXXXXXXXX. Toutefois, les transactions projetées n'ont pas eu lieu tel que prévu et dans les délais requis.

C -XXXXXXXXXX

16.XXXXXXXXXX, est une société en commandite constituée le XXXXXXXXXX, conformément à la Loi sur les déclarations des compagnies et sociétés, et dûment immatriculée conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises.

XXXXXXXXXX.

17.Les associés de XXXXXXXXXX sont les suivants:

XXXXXXXXXX

Advenant la liquidation de XXXXXXXXXX, XXXXXXXXXX recevrait plus de XXXXXXXXXX% de l'avoir de la société en commandite.

18.La participation de XXXXXXXXXX découle principalement de roulement d'immeubles appartenant auparavant à XXXXXXXXXX.

19.Pour financer les déficits d'opération des XXXXXXXXXX a utilisé une marge de crédit de XXXXXXXXXX $ que lui avait consentie XXXXXXXXXX.

Pour garantir cet emprunt et d'autres emprunts à XXXXXXXXXX, XXXXXXXXXX a consenti une hypothèque de XXXXXXXXXX $ sur ses immeubles. XXXXXXXXXX participe également en assumant les frais financiers de ces emprunts qui devraient normalement être payés par XXXXXXXXXX. Les emprunts couverts par cette hypothèque sont:

Emprunteurs		Utilisateurs			 Emprunts 

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

20.XXXXXXXXXX est en sérieuses difficultés financières et si elle était regroupée à XXXXXXXXXX, elle entraînerait la faillite de cette dernière. Étant donné que XXXXXXXXXX détient plus de XXXXXXXXXX % des parts de XXXXXXXXXX, il va sans dire que la faillite de cette dernière, combinée avec les difficultés financières de XXXXXXXXXX, entraînerait également la faillite de XXXXXXXXXX.

D -XXXXXXXXXX

21.XXXXXXXXXX est une société en commandite constituée le XXXXXXXXXX selon XXXXXXXXXX, conformément à la Loi sur les déclarations des compagnies et sociétés, et dûment immatriculée conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises.

22.XXXXXXXXXX a pour but XXXXXXXXXX.

23.Les associés de XXXXXXXXXX sont les suivants:

XXXXXXXXXX

24.Tel que mentionné au paragraphe 17 ci-dessus, XXXXXXXXXX détient plus de XXXXXXXXXX% de l'avoir de XXXXXXXXXX. En conséquence, la participation totale de XXXXXXXXXX s'avère très importante. Ainsi, les difficultés financières rencontrées par XXXXXXXXXX se répercutent directement au niveau de XXXXXXXXXX.

E - XXXXXXXXXX

25.XXXXXXXXXX est une société privée et une société canadienne au sens du paragraphe 89(1) de la Loi, incorporée en vertu de XXXXXXXXXX et est une filiale en propriété exclusive de XXXXXXXXXX.

26.En application de la décision rendue par la Direction des décisions le XXXXXXXXXX, XXXXXXXXXX a été créée le XXXXXXXXXX en vertu de la Loi fédérale régissant les sociétés par actions, société dont le capital autorisé consiste uniquement en actions ordinaires et en actions privilégiées de catégories XXXXXXXXXX (actions de détresse). Toutes les actions ordinaires ont été émises à XXXXXXXXXX.

27.Conformément à cette décision, XXXXXXXXXX n'exploite aucune entreprise et n'a aucune autre activité hormis celle relativement à son investissement dans la dette de XXXXXXXXXX et ne détient aucun autre actif.

28.Le but principal de l'émission des actions de détresse faisant suite à la décision du XXXXXXXXXX était de permettre à XXXXXXXXXX de poursuivre l'exploitation XXXXXXXXXX. Suite au financement par actions de détresse, les activités XXXXXXXXXX ont été poursuivies au sein de XXXXXXXXXX jusqu'à ce jour. Toutefois, afin de permettre le respect des conventions relatives à ces actions de détresse, XXXXXXXXXX a avancé au cours de l'exercice XXXXXXXXXX. Ces avances ont été éteintes et représentent des gains sur règlement de dettes tel que le démontrent les états financiers.

29.En XXXXXXXXXX n'ont pas souscrit au projet d'émission d'actions de détresse et recherchaient d'autres solutions aux problèmes de financement. Aujourd'hui, XXXXXXXXXX, à titre de prêteurs, ne voient aucune autre alternative, quant à leurs prêts relativement à XXXXXXXXXX, que de souscrire au projet d'émission d'actions de détresse de façon à permettre la XXXXXXXXXX.

30.Vers XXXXXXXXXX, pour les raisons invoquées aux paragraphes 52 et 57, les prêteurs de ler rang XXXXXXXXXX ont consenti à restructurer leurs prêts de façon à permettre à ces derniers d'atteindre les résultats semblables à ceux qui auraient été obtenus par l'émission d'actions de détresse.

F - DESCRIPTION ET QUALIFICATION DES PRETEURS

Les prêteurs de XXXXXXXXXX

31.XXXXXXXXXX sont les institutions financières impliquées relativement aux affaires de XXXXXXXXXX.

32.XXXXXXXXXX, est une société canadienne imposable au sens du paragraphe 89(1) de la Loi et est une institution financière désignée au sens de cette définition figurant au paragraphe 248(1) de la Loi.

33.XXXXXXXXXX, est une société canadienne imposable au sens du paragraphe 89(1) de la Loi et est une institution financière désignée au sens de cette définition figurant au paragraphe 248(1) de la Loi.

34. XXXXXXXXXX

Le détail de leurs dettes à long terme se présente comme suit:

XXXXXXXXXX

35.XXXXXXXXXX ont confirmé que XXXXXXXXXX est en défaut relativement aux prêts ci-dessus décrits et que des intérêts ne sont pas payés. En outre, elles ont confirmé que les taxes foncières arriérées constituent un cas de défaut. Les taxes foncières en arrérages s'élèvent à XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX.

Au printemps XXXXXXXXXX, XXXXXXXXXX devait près de XXXXXXXXXX $ d'intérêt et de taxes municipales et scolaires. Afin d'éviter la saisie du projet par les autorités municipales et de ramener le prêt à jour, XXXXXXXXXX a consenti à XXXXXXXXXX un prêt de XXXXXXXXXX $ qui a servi au paiement de ces frais et à l'amélioration du fonds de roulement. Ce prêt étant inclus dans celui ayant un solde de XXXXXXXXXX $, décrit au paragraphe 34.

XXXXXXXXXX

En outre, depuis le XXXXXXXXXX, une nouvelle entente a éliminé les remboursements de capital pour rendre le prêt de XXXXXXXXXX $ remboursable en tout temps.

36.En date du XXXXXXXXXX, XXXXXXXXXX avait des comptes à payer totalisant XXXXXXXXXX $ (incluant taxes foncières et intérêts) dont la presque totalité représente soit des comptes en arrérages ou des comptes courants, et qui ne peuvent être différés (TPS, TVP et salaire à payer). En outre, les fournisseurs n'acceptent plus d'approvisionner l'entreprise autrement qu'avec un paiement sur livraison ou sur une période très courte, soit quelques jours.

37.Afin de permettre la continuation des opérations jusqu'à la date de l'émission des actions de détresse, XXXXXXXXXX ont convenu, dans un effort conjoint additionnel, d'un prêt supplémentaire de XXXXXXXXXX. Ce prêt sera utilisé pour payer les taxes arriérées (constituant une clause de défaut), pour acquitter les comptes à payer arriérés et afin de réduire les autres comptes à payer qui découlent des déficits courants d'exploitation qui résultent, entre autres, des charges financières élevées de l'entreprise. Le but poursuivi étant d'éviter qu'un fournisseur ne puisse provoquer la faillite de l'entreprise.

Les prêteurs de XXXXXXXXXX

38.La marge de crédit pour XXXXXXXXXX (voir paragraphe 19) ayant un solde de XXXXXXXXXX, comporte un taux d'intérêt égal au taux préférentiel majoré de XXXXXXXXXX %, garanti par une hypothèque mobilière sans dépossession sur les créances, de même que par débenture à charge fixe et flottante pour un montant de XXXXXXXXXX $, incluant des hypothèques immobilières sur certains immeubles de XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX a confirmé qu'en date du XXXXXXXXXX, XXXXXXXXXX était en défaut relativement à cette marge de crédit de XXXXXXXXXX $.

39.Les efforts de restructuration des dernières années ont amené XXXXXXXXXX à assumer seule les prêts auparavant supportés par XXXXXXXXXX.

Les fonds générés par les opérations de XXXXXXXXXX ne sont plus suffisants pour lui permettre de respecter les engagements contractés relativement à ces dettes. Ainsi, XXXXXXXXXX n'a eu aucun autre choix en XXXXXXXXXX, que de retarder le paiement de ses propres taxes foncières municipales et scolaires pour se donner la marge de manoeuvre suffisante pour honorer ses engagements financiers relatifs aux XXXXXXXXXX. Les arrérages de ces taxes constituent un défaut quant aux dettes hypothécaires devant être réglées de toute urgence.

Dans le but de régler ce défaut et de régulariser l'ensemble du dossier relativement aux dettes dues à XXXXXXXXXX, il a été convenu, avec cette dernière, à la fin de XXXXXXXXXX, d'un nouveau prêt de XXXXXXXXXX pour lui permettre de payer ses taxes en retard (sous réserve d'un règlement global du dossier de refinancement avec XXXXXXXXXX par actions de détresse).

40. XXXXXXXXXX

Les prêteurs de XXXXXXXXXX

41.XXXXXXXXXX sont les prêteurs intéressés aux affaires financières de XXXXXXXXXX.

42.XXXXXXXXXX est l'institution financière qui était impliquée lors de l'émission des premières actions de détresse conformément à la décision anticipée obtenue le XXXXXXXXXX.

43. XXXXXXXXXX

44. XXXXXXXXXX

45.La marge de crédit de XXXXXXXXXX est insuffisante pour lui permettre de payer les arrérages de taxes foncières et les montants dus aux autorités fiscales relativement à l'impôt des grandes sociétés et la taxe sur le capital. En date du XXXXXXXXXX, les comptes à payer s'élèvent à XXXXXXXXXX $ et représentent XXXXXXXXXX $ de taxes foncières arriérées et XXXXXXXXXX $ dus aux autorités fiscales.

XXXXXXXXXX

46.Les PRETEURS n'ont pas de lien de dépendance avec
XXXXXXXXXX

Les prêteurs de XXXXXXXXXX

47. XXXXXXXXXX

48. XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

Pour XXXXXXXXXX

49. XXXXXXXXXX

50.XXXXXXXXXX Les détails de leur dette à long terme se présentent comme suit:

.

XXXXXXXXXX

51.XXXXXXXXXX a confirmé XXXXXXXXXX était en défaut de XXXXXXXXXX $ en vertu de l'acte de prêt hypothécaire, incluant XXXXXXXXXX $ d'intérêts arriérés exigibles. Elle a aussi confirmé des arrérages de taxes foncières à cette date.

XXXXXXXXXX

Malgré cette restructuration, XXXXXXXXXX a accumulé des comptes à payer élevés et accusé un retard important pour effectuer les dépenses essentielles au maintien de ses opérations (XXXXXXXXXX).

52.En date du XXXXXXXXXX 1996, Revenu Canada autorisait dans sa décision anticipée le refinancement de la dette envers XXXXXXXXXX par actions de détresse. A cette date, la plupart des documents nécessaires à l'émission des actions de détresse s'y rattachant étaient préparés sous forme "projet" depuis déjà quelques mois.

XXXXXXXXXX

Ces discussions ont débouché sur une restructuration financière de la dette XXXXXXXXXX, tel que décrite au paragraphe 50, dont les résultats pour ce dernier, en termes de flux monétaires, sont sensiblement comparables à ce qui aurait été obtenu par la mise en place d'un refinancement par actions de détresse.

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

En outre, XXXXXXXXXX s'est engagé à acquitter tous les arrérages de taxes foncières municipales dues à cette date à XXXXXXXXXX, pour autant que cette dernière accepte un tel délai. Autrement, XXXXXXXXXX devra acquitter la totalité des arrérages afin d'éviter la saisie des immeubles.

53.Cette restructuration financière permettra, entre autres, XXXXXXXXXX de bénéficier pour les cinq prochaines années d'un moratoire de remboursement de capital qui lui permettra notamment de rembourser les taxes en arrérages. La réduction des taux d'intérêt permettra également XXXXXXXXXX de dégager une marge de manoeuvre suffisante pour procéder au réinvestissement minimum requis pour le maintien de son chiffre d'affaires.

Pour XXXXXXXXXX

54. XXXXXXXXXX

Les détails de cette dette à long terme se présentent comme suit:

XXXXXXXXXX

55.XXXXXXXXXX a confirmé en XXXXXXXXXX était en défaut en vertu de l'acte de prêt hypothécaire et que les taxes foncières étaient en arrérages.

XXXXXXXXXX

56.En date du XXXXXXXXXX 1996, Revenu Canada autorisait dans sa décision anticipée le financement de cette dette par actions de détresse.

57. XXXXXXXXXX

GEFFORTS DE RESTRUCTURATION ET PRÉVISIONS FINANCIERES (AVEC ET SANS ÉMISSION D'ACTIONS DE DÉTRESSE)

58.Malgré les différentes réductions de taux d'intérêts et les moratoires obtenus de leurs PRETEURS, XXXXXXXXXX, n'arrivent pas à rencontrer leurs obligations financières.

59.Jusqu'à XXXXXXXXXX était l'un des principaux bailleurs de fonds de

XXXXXXXXXX

60.XXXXXXXXXX ont complété des efforts ultimes de rationalisation. Des négociations ont été entreprises avec les PRETEURS afin de procéder à nouveau à la restructuration de l'ensemble des dettes. Malgré la volonté soutenue et les efforts accrus des parties impliquées, la seule solution permettant d'assurer la survie de ces entreprises consiste en un refinancement de l'ensemble des dettes par l'émission d'actions de détresse.

61.XXXXXXXXXX ont préparé des états prévisionnels de trésorerie basés sur la situation actuelle et l'hypothèse d'un refinancement par actions de détresse. Un état d'évolution de la dette pour une période de cinq ans, basé sur l'hypothèse d'un refinancement, par des actions de détresse, a aussi été préparé. La situation actuelle démontre les difficultés financières et en particulier l'impossibilité de pourvoir au paiement des obligations financières. Le refinancement par actions de détresse démontre une nette amélioration de la situation financière et des flux monétaires permettant à l'entreprise concernée de poursuivre ses opérations.

62.Des états financiers pro forma donnent effet au transfert de l'entreprise par XXXXXXXXXX, au transfert des dettes des paragraphes 19, 34, 38 et 40, et leur conversion en actions de détresse.

63.Les états financiers de XXXXXXXXXX confirment les difficultés financières auxquelles font face le groupe financier de XXXXXXXXXX.

64.XXXXXXXXXX détient plus de XXXXXXXXXX % des parts de XXXXXXXXXX. Présentement, XXXXXXXXXX ne retire aucune liquidité de ces placements. La participation de XXXXXXXXXX dans ces sociétés en commandite découle presque exclusivement de parts émises dans des transactions de roulement passées. La valeur de XXXXXXXXXX est attribuable essentiellement à sa participation dans XXXXXXXXXX. Malgré cet actif, son bilan est déficitaire de plus de XXXXXXXXXX $. XXXXXXXXXX doit sa survie à son financement (prêt participatif de la XXXXXXXXXX et avances de sociétés apparentées). Si XXXXXXXXXX était regroupée avec XXXXXXXXXX, l'entité résultante serait en position de faillite.

II- TRANSACTIONS PROJETÉES1-

XXXXXXXXXX

65.XXXXXXXXXX. Ce transfert d'immeuble s'opérera sur la base de la juste valeur marchande (ci-après "JVM"). Une clause d'ajustement de prix sera prévue au contrat de transfert afin d'ajuster le prix de la transaction en fonction de la JVM, si celle-ci était modifiée par les autorités fiscales. Les autres dettes XXXXXXXXXX, telles que décrites aux paragraphes 19 et 40, seront également transférées en faveur de XXXXXXXXXX en contrepartie d'un billet à recevoir sans intérêt ni modalité de remboursement.

66.Suite à ces transferts, les activités de XXXXXXXXXX consisteront à opérer les entreprises suivantes:

?XXXXXXXXXX, entreprises déjà visées par l'émission d'actions de détresse en XXXXXXXXXX

? XXXXXXXXXX

67.Il est entendu que chacune des entreprises de XXXXXXXXXX, sera administrée distinctement. Des états financiers distincts seront dressés pour chacune de ces entreprises. Cette façon de procéder préservera et distinguera les flux monétaires et les flux monétaires excédentaires afférents à chacune des entreprises dans le but de protéger les droits des PRETEURS à l'égard des actifs composant chacune de ces entreprises.

68.Suite au transfert XXXXXXXXXX ne déteindra aucun autre actif que son placement dans XXXXXXXXXX.

2. Création de XXXXXXXXXX filiales

69.XXXXXXXXXX nouvelles filiales, "XXXXXXXXXX", ci-après nommées "les FILCOS", seront constituées par XXXXXXXXXX. Le capital autorisé, pour chacune des filiales, décrit plus amplement ci-dessous, consistera uniquement en actions ordinaires de catégorie "XXXXXXXXXX" et en autant de catégories d'actions privilégiées (actions de détresse), en remplacement d'autant de catégories d'emprunts originaux auprès des PRETEURS de XXXXXXXXXX; le but étant de préserver la spécificité de chacun des ces emprunts eu égard au XXXXXXXXXX et à chacun des PRETEURS. Toutes les actions ordinaires de catégorie "XXXXXXXXXX" du capital-actions de chaque FILCO seront émises en faveur de XXXXXXXXXX.

70.Les FILCOS se qualifieront à titre de sociétés canadiennes imposables en vertu du paragraphe 89(1) de la Loi.

71.Les FILCOS n'exploiteront aucune entreprise et n'auront aucune activité hormis celle relativement à leur investissement dans la dette de XXXXXXXXXX. Les FILCOS ne détiendront aucun autre actif, n'auront pas le droit de verser aucun autre dividende que ceux versés sur les actions de détresse émises et ne procéderont au rachat d'aucune action autre que les actions de détresse, sans l'approbation des PRETEURS. Leurs droits d'emprunter, de vendre des actifs, et de payer quelque montant que ce soit aux actionnaires ou aux administrateurs seront également restreints.

Sauf pour l'application de toute loi pertinente à laquelle les FILCOS seraient assujetties, celles-ci seront liquidées, sans délai, lorsque le premier des deux événements suivants surviendra:

a) le moment auquel toutes les actions de détresse sont rachetées ou annulées;

b)cinq ans après la date à laquelle la première de ces actions a été émise.

3. Emprunt par les FILCOS auprès des PRETEURS respectifs de XXXXXXXXXX

72.XXXXXXXXXX prêteront à FILCO XXXXXXXXXX la somme de XXXXXXXXXX $ plus les frais d'intérêts additionnels et les frais de financement encourus jusqu'au moment de l'émission des actions de détresse.

Le produit de l'emprunt sera utilisé par FILCO XXXXXXXXXX pour acquérir les prêts actuellement détenus par XXXXXXXXXX en faveur de XXXXXXXXXX pour des montants approximatifs de XXXXXXXXXX $.

73.XXXXXXXXXX prêteront à FILCO XXXXXXXXXX la somme de XXXXXXXXXX $ plus les frais d'intérêts additionnels et les frais de financement encourus jusqu'au moment de l'émission des actions de détresse. Le produit de l'emprunt sera utilisé par FILCO XXXXXXXXXX pour acquérir le prêt actuellement détenu par XXXXXXXXXX en faveur de XXXXXXXXXX pour un montant approximatif de XXXXXXXXXX $.

74.XXXXXXXXXX prêtera à FILCO XXXXXXXXXX la somme de XXXXXXXXXX $ (voir paragraphe 40), plus les frais d'intérêts additionnels et les frais de financement encourus jusqu'au moment de l'émission des actions de détresse. Le produit de l'emprunt sera utilisé par FILCO XXXXXXXXXX pour acquérir le prêt relatif à XXXXXXXXXX.

75.XXXXXXXXXX prêtera à FILCO XXXXXXXXXX la somme de XXXXXXXXXX $, plus les frais d'intérêts additionnels et les frais de financement encourus jusqu'au moment de l'émission des actions de détresse. Le produit de l'emprunt sera utilisé par FILCO XXXXXXXXXX pour acquérir les dettes de XXXXXXXXXX envers XXXXXXXXXX qui s'élèvent approximativement aux montants suivants:

		?	 XXXXXXXXXX $ 	(voir paragraphe 38)
		?	 XXXXXXXXXX  		(voir paragraphe 43)
		?	 XXXXXXXXXX   	(voir paragraphe 44)
		?	 XXXXXXXXXX   	(voir paragraphe 48)
		?	 XXXXXXXXXX   	(voir paragraphe 39)
			XXXXXXXXXX $

4.Entente de renonciation au paiement des intérêts

76.XXXXXXXXXX, FILCO XXXXXXXXXX et les PRETEURS respectifs de cette dernière concluront une entente ("L'ENTENTE"), selon laquelle FILCO XXXXXXXXXX renoncera d'avance au paiement des intérêts sur les prêts, pour aussi longtemps que FILCO XXXXXXXXXX demeurera créancière de XXXXXXXXXX. Ainsi, aucun intérêt sur les prêts ne sera ni payé ni payable par XXXXXXXXXX à FILCO XXXXXXXXXX et aucun intérêt sur les prêts ne sera recevable par FILCO XXXXXXXXXX.

77.En ce qui concerne FILCO XXXXXXXXXX, le paragraphe 76 ci-dessus s'applique mutadis mutandis.

5.Émission et souscription aux actions de détresse

78.Selon les exigences des PRETEURS, chaque FILCO pourra émettre autant de catégories d'actions en remplacement d'autant d'emprunts originaux dans le but de préserver la spécificité de chacun de ces emprunts eu égard au XXXXXXXXXX et à chacun des PRETEURS.

79.FILCO XXXXXXXXXX émettra et XXXXXXXXXX souscriront approximativement à XXXXXXXXXX actions de détresse de catégorie "XXXXXXXXXX" de FILCO XXXXXXXXXX et cette dernière recevra en paiement une somme de XXXXXXXXXX $ plus tout autre montant additionnel tel que décrit au paragraphe 72. Le capital versé et le prix seront de XXXXXXXXXX $ par action. Le produit de l'émission sera utilisé par FILCO XXXXXXXXXX pour rembourser sa dette s'élevant approximativement à XXXXXXXXXX $.

80.FILCO XXXXXXXXXX émettra et XXXXXXXXXX souscriront approximativement à XXXXXXXXXX actions de détresse de catégorie "XXXXXXXXXX" de FILCO XXXXXXXXXX et cette dernière recevra en paiement une somme de XXXXXXXXXX $ plus tout autre montant additionnel tel que décrit au paragraphe 73. Le capital versé et le prix seront de XXXXXXXXXX $ par action. Le produit de l'émission sera utilisé par FILCO XXXXXXXXXX pour rembourser sa dette s'élevant approximativement à XXXXXXXXXX $.

81.FILCO XXXXXXXXXX émettra et XXXXXXXXXX souscrira approximativement à XXXXXXXXXX actions de détresse regroupées en autant de catégories d'actions privilégiées émises par FILCO XXXXXXXXXX en remplacement d'autant de catégories d'emprunts originaux auprès de XXXXXXXXXX. FILCO XXXXXXXXXX recevra en paiement une somme de XXXXXXXXXX $ plus les autres montants additionnels, tels que décrits aux paragraphes 74 et 75. Le capital versé et le prix seront de XXXXXXXXXX $ par action. Le produit de l'émission sera utilisé par FILCO XXXXXXXXXX pour rembourser sa dette s'élevant approximativement à XXXXXXXXXX $.

6.Vente des actions de détresse à l'ACQUÉREUR

82.Immédiatement après l'émission des actions de détresse, tel que décrit aux paragraphes 79 et 80 inclusivement, XXXXXXXXXX pourra vendre à l'ACQUÉREUR les actions de détresse émises par FILCO XXXXXXXXXX pour une considération en argent de XXXXXXXXXX $ par action. XXXXXXXXXX pourra faire un dépôt à l'ACQUÉREUR pour garantir leur engagement de racheter les actions de détresse.

7.Versements des dividendes sur les actions de détresse

83.XXXXXXXXXX paiera à FILCO XXXXXXXXXX, à même les flux monétaires résultant des opérations de XXXXXXXXXX, sous forme de contribution de capital, les fonds nécessaires pour permettre à FILCO XXXXXXXXXX de payer les dividendes sur les actions de détresse et payer toute autre dépense encourue par cette dernière. Les montants payés par XXXXXXXXXX à FILCO XXXXXXXXXX en tant que contribution en capital ne seront pas ajoutés au coût des actions ordinaires de FILCO XXXXXXXXXX détenues par XXXXXXXXXX en vertu de l'alinéa 53(1)c) de la Loi. FILCO XXXXXXXXXX versera mensuellement aux détenteurs les dividendes sur les actions de détresse.

84.XXXXXXXXXX avanceront à XXXXXXXXXX, à même les flux monétaires résultant des opérations XXXXXXXXXX, les flux monétaires nécessaires au paiement des dividendes sur les actions de détresse émises par FILCO XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX paiera à FILCO XXXXXXXXXX à même les flux monétaires résultant des contributions de XXXXXXXXXX, sous forme de contribution de capital, les fonds nécessaires pour permettre à FILCO XXXXXXXXXX de payer les dividendes sur les actions de détresse et payer toute autre dépense encourue par cette dernière. Les montants payés par XXXXXXXXXX à FILCO XXXXXXXXXX en tant que contribution en capital ne seront pas ajoutés au coût des actions ordinaires de FILCO XXXXXXXXXX détenues par XXXXXXXXXX en vertu de l'alinéa 53(1)c) de la Loi. FILCO XXXXXXXXXX versera mensuellement aux détenteurs les dividendes sur les actions de détresse.

8. Caractéristiques des actions de détresse

85.Les actions de détresse de catégories "XXXXXXXXXX" émises par FILCO XXXXXXXXXX auront les caractéristiques suivantes:

a)Elles ne seront pas votantes.

b) Les dividendes sur les actions seront préférentiels, cumulatifs, payables mensuellement, calculés à un taux de XXXXXXXXXX % (approximativement).

c) S'il y a liquidation ou dissolution de FILCO XXXXXXXXXX, les détenteurs des actions auront le droit de recevoir, avant la distribution des actifs de FILCO XXXXXXXXXX un montant égal à XXXXXXXXXX $ par action plus les dividendes courus et non payés.

86.Les actions de détresse de catégories "XXXXXXXXXX" et suivantes émises par FILCO XXXXXXXXXX auront les caractéristiques suivantes:

a)Elles ne seront pas votantes.

b)Les dividendes sur les actions seront préférentiels, cumulatifs, payables mensuellement, calculés à un taux déterminé selon la formule XXXXXXXXXX.

c)S'il y a liquidation ou dissolution de FILCO XXXXXXXXXX, les détenteurs des actions auront le droit de recevoir, avant la distribution des actifs de FILCO XXXXXXXXXX, un montant égal à XXXXXXXXXX $ par action plus les dividendes courus et non payés.

9. Convention à intervenir entre l'ACQUÉREUR et XXXXXXXXXX concernant le transfert des actions de détresse au plus tard le cinquième anniversaire de leur émission

87.Selon une convention (convention no. 1), au plus tard le cinquième anniversaire de leur émission, l'ACQUÉREUR transférera à XXXXXXXXXX, les actions de détresse visées au paragraphe 82 au prix de XXXXXXXXXX $ par action plus les dividendes impayés sur ces actions, plus tout montant additionnel nécessaire afin que l'ACQUÉREUR soit dans une situation fiscale, après impôt, semblable à celle où il aurait été s'il avait reçu tous les dividendes courus et non payés de FILCO XXXXXXXXXX à titre de dividendes non imposables.

Immédiatement après, XXXXXXXXXX acquerra sa part de chacun des prêts détenus par les FILCO XXXXXXXXXX en payant un montant égal au principal de chacun des prêts à ce moment. FILCO XXXXXXXXXX utilisera le produit de la vente de chacun des prêts pour acheter pour annulation les actions privilégiées de détresse à un prix égal à XXXXXXXXXX $ l'action et en plus, versera les dividendes courus et non payés sur ces actions, plus tout montant additionnel susmentionné relativement à ces actions. XXXXXXXXXX paiera le prix d'achat des prêts par l'émission d'un chèque ou d'une traite bancaire. FILCO XXXXXXXXXX paiera l'achat d'actions en endossant le chèque ou la traite bancaire au bénéfice de XXXXXXXXXX et versera un autre montant pour le paiement des dividendes et des autres frais.

10. Prévision des dépenses en capital

88.Tel que reflété dans les prévisions de trésorerie, XXXXXXXXXX ne prévoient pas de dépenses en capital importantes au cours des cinq prochaines années, à l'exception des transferts d'immobilisations à l'intérieur de ce groupe et des dépenses suivantes:

Pour XXXXXXXXXX

?XXXXXXXXXX

Pour XXXXXXXXXX

.

XXXXXXXXXX

Pour XXXXXXXXXX

.

XXXXXXXXXX

Pour XXXXXXXXXX

.

XXXXXXXXXX

Par contre, aucune autre dépense ne sera effectuée pour accroître les entreprises déjà existantes dans XXXXXXXXXX.

11. Flux monétaires

89.Par obligation de respecter les engagements souscrits dans le cadre de la décision anticipée du XXXXXXXXXX, pour respecter les droits des prêteurs impliqués et pour tenir compte des droits des prêteurs des XXXXXXXXXX (qui ne seront pas transférés à XXXXXXXXXX dans le cadre de la mise en place de la présente décision anticipée), il s'avère essentiel pour sauvegarder les droits respectifs de chacun, de comptabiliser séparément les flux monétaires de XXXXXXXXXX. A cette fin, les "flux monétaires" de XXXXXXXXXX, relatifs à la XXXXXXXXXX, seront comptabilisés séparément de ceux générés par XXXXXXXXXX.

90.A partir des flux monétaires relatifs à XXXXXXXXXX fera des apports périodiques au capital de FILCO XXXXXXXXXX pour lui permettre de verser des dividendes sur les actions de détresse émises conformément à la présente décision anticipée. Les fonds ainsi reçus par cette dernière devront immédiatement et prioritairement servir à payer les dividendes sur les actions de détresse de la catégorie spécifique au prêt afférent au XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX assumera également les dépenses et les frais courants de fonctionnement et d'administration de FILCO XXXXXXXXXX.

91.A partir de ses flux monétaires, XXXXXXXXXX avancera périodiquement les fonds nécessaires à XXXXXXXXXX afin de lui permettre de faire les apports périodiques au capital de FILCO XXXXXXXXXX pour lui permettre de verser des dividendes sur les actions de détresse émises conformément à la présente décision anticipée. Les fonds ainsi reçus par FILCO XXXXXXXXXX devront immédiatement et prioritairement servir à payer les dividendes sur les actions de détresse de la catégorie spécifique au prêt afférent à XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX assumera également les dépenses et les frais courants de fonctionnement et d'administration de FILCO XXXXXXXXXX.

12.Flux monétaires excédentaires

92.Par obligation de respecter les engagements souscrits dans le cadre de la décision anticipée du XXXXXXXXXX, pour respecter la demande des prêteurs impliqués et pour tenir compte des prêteurs des XXXXXXXXXX, ainsi qu'aux fins de sauvegarder leurs droits à l'égard des actifs de chacune des entreprises, les "flux monétaires excédentaires" de XXXXXXXXXX, tels que défini au paragraphe 98, seront comptabilisés séparément pour XXXXXXXXXX; ces "flux monétaires excédentaires" serviront au paiement des dettes de XXXXXXXXXX.

En outre, les "flux monétaires excédentaires" de XXXXXXXXXX relativement au XXXXXXXXXX, calculé de la même manière qu'au paragraphe 98, seront investis dans XXXXXXXXXX sous forme d'actions ou de contribution de capital et serviront au paiement des dettes de XXXXXXXXXX.

Toutefois, XXXXXXXXXX pourra utiliser ses "flux monétaires excédentaires" pour rembourser les dettes XXXXXXXXXX avant de faire des contributions de capital, si les engagements présentement en vigueur relativement à ces dettes leur accordent priorité.

XXXXXXXXXX paiera le montant de sa dette envers les FILCOS pour fournir à ces dernières suffisamment de fonds pour qu'elles respectent leurs obligations liées au rachat des actions de détresse.

Les fonds ainsi reçus par ces dernières devront servir à l'achat pour annulation des actions de détresse de la catégorie spécifique au prêt afférent XXXXXXXXXX qui a engendré les "flux monétaires excédentaires".

93.Dans le cadre de la décision anticipée du XXXXXXXXXX, les "flux monétaires excédentaires" de XXXXXXXXXX relativement XXXXXXXXXX et les "flux monétaires excédentaires" de la Société en Commandite XXXXXXXXXX relativement à XXXXXXXXXX ont fait l'objet d'une obligation d'investissement dans XXXXXXXXXX sous forme d'actions ou de contributions de capital aux fins de rembourser la dette due à XXXXXXXXXX (décrite sous le nom de NEWCO dans la décision anticipée de XXXXXXXXXX), qui elle-même rachètera les actions de détresse émises relativement XXXXXXXXXX.

94.Afin de respecter les droits, priorités et autres garanties actuelles, les "flux monétaires excédentaires" générés par XXXXXXXXXX, contribué par XXXXXXXXXX sous forme de capital à XXXXXXXXXX, serviront dans l'ordre suivant à:

a) à payer les dividendes en arrérages sur les actions de détresse émises en XXXXXXXXXX relativement XXXXXXXXXX,

b)à acheter pour annulation les actions de détresse émises en XXXXXXXXXX relativement XXXXXXXXXX,

c)à payer les dividendes en arrérages sur les autres actions de détresse selon les engagements en vigueur,

d)à acheter pour annulation les autres actions de détresse selon les engagements en vigueur,

95.Le produit net de disposition XXXXXXXXXX sera utilisé éventuellement pour acheter pour annulation des actions de détresse relatives à des dettes présentement détenues par XXXXXXXXXX et qui sont garanties par XXXXXXXXXX et ensuite pour acheter pour annulation les autres actions de détresse.

96.Advenant le cas où il y aurait vente de XXXXXXXXXX, les créanciers seront remboursés selon l'ordre de priorité des garanties respectives détenues présentement par eux.

97.Toute personne liée à XXXXXXXXXX touchant quelque montant que ce soit prioritairement à un autre créancier sans lien de dépendance avec XXXXXXXXXX, réinvestira ce montant dans XXXXXXXXXX avec les garanties appropriées. XXXXXXXXXX utilisera ce montant pour rembourser ses dettes envers les FILCOS et XXXXXXXXXX qui rachèteront les actions de détresse. Toutefois, XXXXXXXXXX pourra utiliser ce montant pour rembourser les dettes XXXXXXXXXX avant les actions de détresse, si les engagements présentement en vigueur relativement à ces dettes leur accordent priorité, tout en suivant la même procédure relativement aux personnes liées.

98.Selon une convention (convention no. 2) à intervenir entre XXXXXXXXXX, les FILCOS et l'ACQUÉREUR, tous les "flux monétaires excédentaires", afférents à chaque entreprise du groupe détenue par XXXXXXXXXX, et ce, pour chaque exercice financier, devront servir à l'achat pour annulation par les FILCOS des actions de détresse dans les 120 jours après la fin de cet exercice financier.

Les "flux monétaires excédentaires" de XXXXXXXXXX à la fin de chaque exercice financier signifient les flux monétaires de XXXXXXXXXX pour cette période, provenant de toute source tel que décrit aux paragraphes 92, 94 à 97, établis conformément aux principes comptables généralement reconnus, mais avant les déboursés relatifs:

i)aux paiements de dividendes autres que les dividendes sur les actions de détresse;

ii)aux dépenses en immobilisation ou à tout paiement de capital, à l'exception des éléments suivants:

a)les achats pour annulation d'actions de détresse, autres que les rachats effectués au cours de l'exercice financier afférent aux flux monétaires excédentaires d'exercices antérieurs;

b)les remboursements de dettes engagées dans le cours normal des affaires existant à la date où les actions de détresse sont émises;

c)les remboursements de dettes additionnelles contractées spécifiquement dans le but de financer les opérations d'exploitation courantes;

d)les dépenses ou paiements entre XXXXXXXXXX et les FILCOS;

e) les dépenses en immobilisation raisonnables ou tous paiements de capital, engagés dans le cours normal de l'entreprise existante et le remboursement des dettes additionnelles contractées spécifiquement dans le seul but d'effectuer ces dépenses en immobilisation ou ces paiements de capital; et

f)les remboursements de dettes additionnelles engagées spécifiquement dans le but de permettre aux FILCOS d'acheter pour annulation les actions de détresse et de payer les dividendes sur les actions de détresse;

iii)aux remboursements de prêts consentis par les actionnaires de XXXXXXXXXX ou aux rachats d'actions quelconques du capital-actions de XXXXXXXXXX; et

iv)aux prêts aux administrateurs, agents et actionnaires de XXXXXXXXXX ou à d'autres personnes, entreprises ou sociétés.

Pour les fins de cette définition des "flux monétaires excédentaires", les dettes additionnelles ne comprennent pas une dette dont les fonds sont utilisés dans un but qui n'est pas prévu par la présente.

13.Convention à intervenir entre l'ACQUÉREUR et XXXXXXXXXX concernant l'achat des actions de détresse en cas de défaut

99.Une convention (convention no. 3) mentionnera qu'en cas de défaut de la part de FILCO XXXXXXXXXX achètera sa part des actions de détresse de l'ACQUÉREUR en compensation d'un montant égal à XXXXXXXXXX $ par action. De plus, elle versera des montants équivalents aux dividendes non payés sur ces actions, plus tout montant additionnel nécessaire afin que l'ACQUÉREUR soit dans une situation fiscale, après impôt, semblable à celle où il aurait été s'il avait reçu tous les dividendes non payés de FILCO XXXXXXXXXX à titre de dividendes non imposables.

Immédiatement après, XXXXXXXXXX acquerra chacun des prêts détenus par FILCO XXXXXXXXXX en payant un montant égal au principal de chacun des prêts à ce moment. FILCO XXXXXXXXXX utilisera le produit de la vente de chacun des prêts pour acheter pour annulation les actions privilégiées de détresse à un prix égal à XXXXXXXXXX $ l'action. De plus, elle paiera les dividendes courus et non payés sur ces actions, plus tout montant additionnel susmentionné relativement à ces actions. XXXXXXXXXX paiera le prix d'achat des prêts par l'émission d'un chèque ou d'une traite bancaire. FILCO XXXXXXXXXX paiera l'achat d'actions en endossant le chèque ou la traite bancaire au bénéfice de XXXXXXXXXX et versera un autre montant pour le paiement des dividendes et des autres frais.

100.Pour chacune des FILCOS, les cas de défaut seraient entre autres définis comme suit dans les conventions, étant entendu qu'un défaut survenant dans l'une des FILCOS ne constituera pas un défaut pour une autre:

a)FILCO omet de verser un dividende sur ses actions de détresse ou n'effectue pas le versement dans les délais prévus;

b)FILCO n'effectue pas le rachat de toutes ses actions de détresse dans les délais prévus;

c)XXXXXXXXXX omet un versement du principal du prêt envers FILCO ou ne fait pas une contribution de capital à FILCO, de façon à permettre à cette dernière d'effectuer le rachat pour annulation de ses actions de détresse ou de verser un dividende;

d)XXXXXXXXXX omettent de faire la contribution de capital permettant à XXXXXXXXXX d'effectuer le paiement en capital à FILCO XXXXXXXXXX nécessaire pour rencontrer ses obligations découlant de l'émission des actions de détresse;

e)FILCO perd son existence légale ou une résolution est adoptée ou une ordonnance est émise décrétant la liquidation ou la dissolution de FILCO;

f) FILCO ou XXXXXXXXXX fait une cession générale de ses biens au bénéfice de ses créanciers, une requête en faillite est présentée contre FILCO ou XXXXXXXXXX, FILCO ou XXXXXXXXXX est déclarée en faillite, FILCO ou XXXXXXXXXX dépose une proposition concordataire ou prend autrement avantage de quelque disposition législative sur l'insolvabilité;

g)Un gardien, un syndic, un séquestre, un administrateur ou tout autre personne ayant des pouvoirs semblables est nommé pour prendre charge ou pour liquider la totalité ou une partie de l'actif de l'entreprise ou des biens de FILCO ou XXXXXXXXXX;

h)FILCO et XXXXXXXXXX n'ont pas le même exercice financier ou année d'imposition;

i) FILCO ou XXXXXXXXXX est en défaut concernant les termes d'un contrat avec un tiers avec lequel elle n'a pas un lien de dépendance, et se voit contraint de rembourser par anticipation le solde d'un emprunt dû à ce créancier;

j) Si le prêteur découvre qu'une déclaration, un fait ou une garantie contenue dans la convention ou dans tout document qui lui est remis aux termes de la convention est faux ou trompeur sur quelque aspect important; ou si un changement ou un événement défavorable important survient dans la situation financière, les activités ou les entreprises de XXXXXXXXXX, de sa filiale ou d'une société mère et qui, vu globalement ou de façon consolidée, constitue de l'avis raisonnable des PRETEURS une détérioration sérieuse et considérable de la situation financière ou des perspectives d'avenir de XXXXXXXXXX qui nuit ou nuira très probablement à la capacité de FILCO de remplir et d'exécuter fidèlement ses obligations et engagements aux termes de la présente, et que dans les 45 jours suivant l'envoi d'un avis écrit du PRETEUR concerné, dans les 45 jours suivant l'avis écrit à XXXXXXXXXX.

III- BUT DES TRANSACTIONS PROJETÉES

101.Le but des transactions projetées est de permettre à XXXXXXXXXX par l'intermédiaire de XXXXXXXXXX de poursuivre l'exploitation XXXXXXXXXX. L'ensemble des prêts consentis en rapport avec ces entreprises sont déjà en défaut ou sur le point de l'être, considérant que les charges financières sont trop élevées dans le contexte économique actuel. Les entreprises ne pourraient poursuivre leurs activités sans une restructuration de leurs dettes envers leurs PRETEURS respectifs.

102.Avec un refinancement par actions de détresse, les prévisions de trésorerie démontrent que la survie des opérations XXXXXXXXXX ci-dessus décrit ainsi que du groupe détenu par XXXXXXXXXX est possible.

IV- RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

103.Vous nous avez confirmé qu'à votre connaissance et à celle de vos clients, aucune des questions sur lesquelles portent la présente demande de décisions anticipées ne fait l'objet d'une étude par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal de Revenu Canada Accises, Douanes et Impôt, ni d'un avis d'opposition ou d'un appel se rapportant à une déclaration déjà produite par les contribuables visés par les présentes.

104.Les contribuables sont desservis par les bureaux des services fiscaux et les centres fiscaux suivants:

XXXXXXXXXX

DÉCISIONS

Pourvu que l'énoncé des faits et des transactions projetées constituent une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les transactions projetées et que les transactions soient effectuées telles que décrites précédemment, nous confirmons que:

A.Les actions de détresse des FILCOS qui seront émises en faveur des PRETEURS et, s'il y a lieu, à l'ACQUÉREUR seront:

a) des actions décrites au sous-alinéa e)(iii) de la définition d'"action privilégiée à terme" du paragraphe 248(1) de la Loi, pour une période n'excédant pas cinq ans de leur date d'émission et,

b) des "actions exclues" conformément à l'alinéa c) de la définition de cette expression au paragraphe 112(2.6) de la Loi pour la même période.

Par conséquent, les paragraphes 112(2.1), (2.2), (2.3) et (2.4) de la Loi ne s'appliqueront pas pour refuser aux PRETEURS ou à l'ACQUÉREUR, une déduction en vertu du paragraphe 112(1) de la Loi sur les dividendes reçus ou réputés avoir été reçus sur les actions durant cette période.

B.Aucun montant ne sera inclus dans le calcul du revenu des FILCOS en vertu de l'alinéa 12(1)c) ou 12(1)x), du paragraphe 12(3), 12(9), 16(1) ou 246(1) ou de l'article 9 de la Loi concernant les contributions de capital versées ou devant être versées par XXXXXXXXXX aux FILCOS, tel que décrit aux paragraphes 83 et 84 des transactions projetées, et ces montants ne constitueront pas un produit de disposition, tel que défini à l'article 54 de la Loi, pour les FILCOS, concernant la disposition d'un bien quelconque.

C.L'article 80 de la Loi ne s'appliquera pas à XXXXXXXXXX du seul fait qu'un intérêt ne sera pas payé ou payable par XXXXXXXXXX aux FILCOS sur les prêts acquis par les FILCOS, tel que décrit aux paragraphes 76 et 77 des transactions projetées.

D.Les dépenses engagées par XXXXXXXXXX dans le cadre de la restructuration des prêts seront déductibles conformément au sous-alinéa 20(1)e)(ii.2) de la Loi dans la mesure où ces dépenses y sont décrites et sont raisonnables dans les circonstances.

E.Sous réserve de l'alinéa 20(1)e.1) de la Loi, les dépenses engagées par les FILCOS dans le cadre de l'emprunt d'argent pour acquérir les prêts de XXXXXXXXXX et de l'émission des actions seront déductibles par les FILCOS conformément à l'alinéa 20(1)e) de la Loi, dans la mesure où ces dépenses y sont décrites et sont raisonnables dans les circonstances.

F.Le coût indiqué pour les PRETEURS ou l'ACQUÉREUR, tel que défini au paragraphe 248(1) de la Loi, des actions immédiatement après leur émission, sera égal au montant payé pour ces actions par les PRETEURS ou l'ACQUÉREUR tel que décrit aux paragraphes 79 à 81 des transactions projetées.

G.Le coût indiqué, tel que défini au paragraphe 248(1) de la Loi, des prêts acquis par les FILCOS, immédiatement après leur acquisition auprès des PRETEURS, sera égal au prix d'achat payé tel que décrit aux paragraphes 72 à 75 des transactions projetées.

H.Aucun montant ne sera inclus dans le calcul du revenu des PRETEURS, en vertu du paragraphe 56(2) ou 246(1) de la Loi concernant les contributions de capital versées aux FILCOS par XXXXXXXXXX tel que décrit aux paragraphes 83, 84 et 92 des transactions projetées.

I.Si le prêt acheté est acquis de nouveau par les PRETEURS, le coût indiqué, au sens du paragraphe 248(1) de la Loi, pour ces derniers, du prêt acheté sera égal au prix auquel il a été acheté.

J.Aucun montant ne sera inclus dans le calcul du revenu de XXXXXXXXXX, en vertu des paragraphes 15(1) et 246(1) de la Loi uniquement du fait qu'aucun intérêt ne sera pas payé ou payable par XXXXXXXXXX aux FILCOS en vertu de l'Entente, pour aussi longtemps que les FILCOS sont créancières de XXXXXXXXXX, tel que décrit aux paragraphes 76 et 77 des transactions projetées.

K.A la condition que les prêts achetés constituent des prêts consentis par les PRETEURS dans le cours normal de leur entreprise, qui consiste à prêter de l'argent, les prêts achetés acquis de nouveau par les PRETEURS seront considérés comme ayant été acquis par ces derniers dans le cours normal des activités de leurs entreprises, qui consiste à prêter de l'argent, aux fins des alinéas 20(1)l) et 20(1)p) de la Loi.

L.Le paragraphe 112(4) de la Loi ne s'appliquera pas, relativement aux dividendes reçus par les PRETEURS sur les actions, à toute perte subie par les PRETEURS sur le prêt acheté après qu'ils l'ont acquis de nouveau.

M.Les dispositions du paragraphe 245(2) de la Loi ne s'appliqueront pas par suite et en raison des transactions projetées, pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues.

Ces décisions sont rendues sous réserve des conditions et restrictions générales énoncées dans la Circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996, publiés par Revenu Canada Accise, Douanes et Impôt, et lient ce dernier pourvu que les transactions projetées soient complétées le ou avant le XXXXXXXXXX.

OPINIONS

Pour l'application du paragraphe 80(5) de la Loi, le débiteur doit être propriétaire d'un bien amortissable d'une catégorie prescrite immédiatement après le moment où une dette est réglée. A cette fin, un bien amortissable a le sens du paragraphe 13(21) de la Loi.

Le sous-alinéa 13(21.2)e)(iii) tel que proposé dans le projet de loi C-69 du 2 décembre 1996 prévoit que pour l'application des articles 13 et 20 et des dispositions réglementaires pour l'application de l'alinéa 20(1)a) de la Loi, le cédant est réputé être propriétaire d'un bien qui fait partie de la même catégorie que celle dont le bien disposé faisait partie, et qui a été acquis avant l'année d'imposition du transfert. Ce nouveau bien est réputé appartenir au cédant jusqu'à la première des dates à laquelle un des événements prévus au sous-alinéa 13(21.2)e)(iii) proposé survient et son coût en capital est égal à l'excédent visé à l'alinéa 13(21.2)b) proposé.

Conséquemment, nous sommes d'avis qu'en vertu du paragraphe 80(5) de la Loi, sous réserve du paragraphe 80(6) de la Loi, le solde inutilisé du montant remis pourrait être appliqué en réduction du coût en capital et de la fraction non amortie du coût en capital relativement à un bien dont le cédant est réputé être propriétaire en vertu du sous-alinéa 13(21.2)e)(iii) proposé.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l'expression de nos sentiments distingués.

pour le Directeur
Division des industries financières
Direction des décisions et de
l'interprétation de l'impôt
Direction générale de la politique et
de la législation