Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.
Principales Questions:
Est-ce que le paragraphe 110.6(8) de la Loi s'appliquera lors de la disposition par les contribuables de leurs actions pour refuser la déduction pour gains en capital à l'égard d'actions admissibles de petite entreprise si la société n'a pas toujours versé de dividendes sur des actions prescrites et non prescrites qu'elle a émises?
Position Adoptée:
Le Ministère n'appliquera pas le paragraphe 110.6(8) de la Loi dans les situations présentées.
Raisons POUR POSITION ADOPTÉE:
Les faits des situations ne constituent pas un abus.
XXXXXXXXXX 3-991739
À l'attention de XXXXXXXXXX
Le XXXXXXXXXX 1999
Mesdames, Messieurs,
Objet: Demande de décisions anticipées
en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
La présente est en réponse à vos lettres du XXXXXXXXXX par lesquelles vous nous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu pour le compte des contribuables susmentionnés relativement aux faits et transactions projetées décrits ci-après.
EXPOSÉ DES FAITS
1. XXXXXXXXXX, ci-après «Opérante», est actuellement une société canadienne imposable telle que définie au paragraphe 89(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu, ci-après la «Loi». Opérante est également une société privée sous contrôle canadien au sens donné à cette expression au paragraphe 125(7) de la Loi. Cette société a été constituée en société le XXXXXXXXXX. Elle exploite XXXXXXXXXX et son exercice financier se termine le XXXXXXXXXX.
2. Le capital-actions autorisé d'Opérante lors de sa constitution permettait l'émission de XXXXXXXXXX actions ordinaires à XXXXXXXXXX $ chacune et de XXXXXXXXXX actions privilégiées à XXXXXXXXXX $ chacune. Les actions privilégiées donnaient droit de recevoir un dividende fixe, préférentiel, non-cumulatif de XXXXXXXXXX % par année sur le montant versé. De plus, ces actions étaient non votantes, non participantes et rachetables au gré de la société.
3. Le XXXXXXXXXX, les actions émises et en circulation d'Opérante étaient détenues par les actionnaires suivants :
Actions Actions
ordinaires privilégiées
XXXXXXXXXX
Le capital versé de toutes ces actions était de XXXXXXXXXX $ chacune.
4. Le XXXXXXXXXX, Opérante a racheté la totalité des actions détenues par XXXXXXXXXX pour un montant total de XXXXXXXXXX $, soit XXXXXXXXXX $ pour les actions ordinaires et XXXXXXXXXX $ pour les actions privilégiées.
5. Le XXXXXXXXXX, les statuts d'Opérante sont modifiés. Le capital-actions autorisé d'Opérante permet maintenant l'émission d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories suivantes :
Catégories «ORD-A», «ORD-B», «ORD-C», «ORD-D» et «ORD-E», dividende non cumulatif à être déterminé par le conseil d'administration, votantes, participantes, convertibles au gré des détenteurs en actions de catégories «PR-D», «PR-E», «PR-F», «PR-G» et «PR-H».
Catégories «PR-A» et «PR-B», dividende non cumulatif variant entre XXXXXXXXXX % et XXXXXXXXXX % sur la valeur de rachat, non votantes, non participantes, rachetables au gré de la société au montant du capital versé majoré d'une prime de XXXXXXXXXX $.
Catégorie «PR-C», dividende non cumulatif variant entre XXXXXXXXXX % et XXXXXXXXXX %, non votantes, non participantes, rachetables au gré de la société au montant du capital versé.
Catégories «PR-D», «PR-E», «PR-F», «PR-G» et «PR-H», dividende non cumulatif de XXXXXXXXXX % sur la valeur de rachat, non votantes, non participantes, rachetables au gré de la société au montant du capital versé majoré d'une prime égale à la juste valeur marchande des actions ordinaires à la date de leur conversion.
Catégories «PR-I» et «PR-J», dividende non cumulatif variant entre XXXXXXXXXX % et XXXXXXXXXX %, non votantes, non participantes, rachetables au gré de la société au montant du capital versé.
Catégorie «PR-K», dividende égal au compte de dividendes en capital d'assurance-vie, non votantes, non participantes, rachetables au décès du détenteur au montant du capital versé.
6. À compter de la date du dépôt des Statuts de modification, les XXXXXXXXXX actions ordinaires émises par Opérante sont converties en XXXXXXXXXX actions «PR-A» et ses XXXXXXXXXX actions privilégiées sont converties en XXXXXXXXXX actions «PR-C».
7. Le XXXXXXXXXX, les actions suivantes sont émises par Opérante aux personnes suivantes :
XXXXXXXXXX.
Toutes ces actions ont un capital versé et un prix de base rajusté de XXXXXXXXXX $ chacune.
8. Le XXXXXXXXXX, les actions suivantes sont émises par Opérante aux personnes suivantes :
XXXXXXXXXX.
Toutes ces actions ont un capital versé et un prix de base rajusté de XXXXXXXXXX $ chacune.
9. Le XXXXXXXXXX, Opérante a racheté la totalité des actions détenues par XXXXXXXXXX pour un montant total de XXXXXXXXXX $, soit XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions «ORD-A», XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions «PR-A», XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions «PR-C» et XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions «PR-K». Ces rachats ont donné lieu à un dividende réputé en vertu du paragraphe 84(3) de la Loi de XXXXXXXXXX $ sur les actions «ORD-A» et de XXXXXXXXXX $ sur les actions «PR-A».
10. Le XXXXXXXXXX, Opérante a racheté XXXXXXXXXX actions «PR-A» détenues par XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX actions «PR-A» détenues par XXXXXXXXXX pour un montant de XXXXXXXXXX $ chacun. Ces rachats ont donné lieu à un dividende réputé en vertu du paragraphe 84(3) de la Loi de XXXXXXXXXX $ chacun.
11. La structure actuelle d'Opérante est donc la suivante :
Capital Prix de Juste valeur
versé base rajusté marchande
XXXXXXXXXX
Capital Prix de Juste valeur
versé base rajusté marchande
XXXXXXXXXX
12. Opérante a versé les dividendes suivants depuis sa constitution :
Actions Actions Actions Actions
Année privilégiées ordinaires «PR-A» «PR-C»
XXXXXXXXXX
13. XXXXXXXXXX sont résidents du Canada. XXXXXXXXXX ne sont pas des personnes liées l'une à l'autre selon les dispositions de la Loi.
14. XXXXXXXXXX n'ont jamais réclamé de pertes au titre de placement d'entreprise. Leur solde de pertes nettes cumulatives sur placements était nul au XXXXXXXXXX a déjà réclamé une déduction pour gains en capital de XXXXXXXXXX $. XXXXXXXXXX a déjà réclamé une déduction pour gains en capital de XXXXXXXXXX $. XXXXXXXXXX n'a jamais réclamé de déduction pour gains en capital.
TRANSACTIONS PROJETÉES
15. Des statuts de modification seront obtenus afin de créer, entre autres, une nouvelle catégorie d'actions ordinaires et afin d'abroger les catégories d'actions «ORD-A» à «ORD-E» non émises.
16. XXXXXXXXXX convertira ses XXXXXXXXXX actions «ORD-B» d'Opérante ayant une juste valeur marchande d'environ XXXXXXXXXX $ et un prix de base rajusté et un capital versé de XXXXXXXXXX $ chacune en XXXXXXXXXX actions «PR-E» d'Opérante ayant un capital versé de XXXXXXXXXX $ chacune, rachetables avec une prime égale à la juste valeur marchande des actions ordinaires à la date de la conversion. XXXXXXXXXX et Opérante feront le choix prévu à l'article 85 de la Loi sur le formulaire prescrit et la somme convenue sera fixée à un montant égal à la juste valeur marchande des actions ordinaires à la date de la conversion ou à un montant moindre.
17. XXXXXXXXXX convertira ses XXXXXXXXXX actions «ORD-C» d'Opérante ayant une juste valeur marchande d'environ XXXXXXXXXX $ et un prix de base rajusté et un capital versé de XXXXXXXXXX $ chacune en XXXXXXXXXX actions «PR-F» d'Opérante ayant un capital versé de XXXXXXXXXX $ chacune, rachetables avec une prime égale à la juste valeur marchande des actions ordinaires à la date de la conversion. XXXXXXXXXX et Opérante feront le choix prévu à l'article 85 de la Loi sur le formulaire prescrit et la somme convenue sera fixée à un montant égal à la juste valeur marchande des actions ordinaires à la date de la conversion ou à un montant moindre.
18. XXXXXXXXXX convertira ses XXXXXXXXXX actions «ORD-D» d'Opérante ayant une juste valeur marchande d'environ XXXXXXXXXX $ et un prix de base rajusté et un capital versé de XXXXXXXXXX $ chacune en XXXXXXXXXX actions «PR-G» d'Opérante ayant un capital versé de XXXXXXXXXX $ chacune, rachetables avec une prime égale à la juste valeur marchande des actions ordinaires à la date de la conversion. XXXXXXXXXX et Opérante feront le choix prévu à l'article 85 de la Loi sur le formulaire prescrit et la somme convenue sera fixée à un montant égal à la juste valeur marchande des actions ordinaires à la date de la conversion ou à un montant moindre.
19. De nouvelles actions ordinaires obtenues par statuts de modification seront émises à XXXXXXXXXX dans les mêmes proportions qu'avant les échanges mentionnés ci-dessus.
BUT DES TRANSACTIONS PROJETÉES
20. Le but des transactions projetées est de permettre à XXXXXXXXXX de réaliser un gain en capital admissible à la déduction pour gains en capital au titre d'actions admissibles de petite entreprise en vertu du paragraphe 110.6(2.1) de la Loi.
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES
21. À votre connaissance et à celles de vos clients, aucune des questions invoquées dans la présente demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu n'a fait l'objet d'une opposition et au meilleur de votre connaissance, aucune des questions n'est actuellement étudiée par Revenu Canada relativement à une déclaration d'impôt déjà produite auprès de Revenu Canada.
22. Opérante est une «société exploitant une petite entreprise» au sens prévu au paragraphe 248(1) de la Loi à la date des transactions projetées.
23. XXXXXXXXXX
DÉCISIONS DEMANDÉES ET RENDUES
24. Pourvu que :
a) l'énoncé des faits et des transactions projetées soit exact et constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et des transactions projetées et que les transactions soient effectuées telles que décrites aux présentes;
b) les actions des catégories «ORD-B», «ORD-C» et «ORD-D» d'Opérante soient des «actions admissibles de petite entreprise» au sens prévu au paragraphe 110.6(1) de la Loi au moment de la réalisation des transactions projetées décrites aux paragraphes 15 à 19 de la présente et constituent pour les personnes visées par la demande de décisions anticipées, des «immobilisations» au sens de l'article 54 de la Loi, au moment de leur disposition,
notre décision est la suivante :
A. Le paragraphe 110.6(8) de la Loi ne s'appliquera pas pour refuser à XXXXXXXXXX la déduction pour gains en capital prévue au paragraphe 110.6(2.1) de la Loi à l'égard du gain en capital réalisé lors des transactions projetées décrites aux présentes.
La décision A ci-dessus est rendue sous réserve des conditions et des restrictions générales énoncées dans la Circulaire d'information 70-6R3 que notre ministère a publiée le 30 décembre 1996 et lie ce dernier pourvu que les transactions projetées décrites aux présentes soient complétées le ou avant le XXXXXXXXXX.
La décision rendue ne doit en aucun cas être interprétée comme étant un acquiescement, de la part du Ministère, à l'effet que la valeur attribuée à chacun des biens dans l'énoncé des faits et des transactions projetées représente le prix de base rajusté ou la juste valeur marchande desdits biens; que les actions négociées constituent des «actions admissibles de petite entreprise» au sens du paragraphe 110.6(1) de la Loi; ou encore que nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des transactions proposées énoncées dans la présente.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l'expression de nos sentiments distingués.
pour le directeur
Division des entreprises et
des publications
Direction des décisions et de
l'interprétation de l'impôt
Direction générale de la politique et
de la législation
??
All rights reserved. Permission is granted to electronically copy and to print in hard copy for internal use only. No part of this information may be reproduced, modified, transmitted or redistributed in any form or by any means, electronic, mechanical, photocopying, recording or otherwise, or stored in a retrieval system for any purpose other than noted above (including sales), without prior written permission of Canada Revenue Agency, Ottawa, Ontario K1A 0L5
© Her Majesty the Queen in Right of Canada, 1999
Tous droits réservés. Il est permis de copier sous forme électronique ou d'imprimer pour un usage interne seulement. Toutefois, il est interdit de reproduire, de modifier, de transmettre ou de redistributer de l'information, sous quelque forme ou par quelque moyen que ce soit, de facon électronique, méchanique, photocopies ou autre, ou par stockage dans des systèmes d'extraction ou pour tout usage autre que ceux susmentionnés (incluant pour fin commerciale), sans l'autorisation écrite préalable de l'Agence du revenu du Canada, Ottawa, Ontario K1A 0L5.
© Sa Majesté la Reine du Chef du Canada, 1999
Email this Content