Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: 1. Whether changes in the terms of the shares result in a disposition. 2. Whether shares issued in series are separate series of shares
Position: 1. No 2. Yes
Reasons: 1. IT-448 2. Shares of Series 1 and 2 have different rights.
XXXXXXXXXX 2003-002043
Le XXXXXXXXXX 2004
Monsieur,
Objet: Demande de décisions anticipées - XXXXXXXXXX
La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX (ci-après "XXXXXXXXXX"). La présente fait également suite à vos lettres des XXXXXXXXXX, dans lesquelles vous nous avez envoyé des informations supplémentaires.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu ("Loi").
FAITS
1. XXXXXXXXXX.
2. XXXXXXXXXX.
3. XXXXXXXXXX.
4. XXXXXXXXXX.
5. XXXXXXXXXX.
6. XXXXXXXXXX.
7. XXXXXXXXXX.
8. XXXXXXXXXX.
9. XXXXXXXXXX.
10. XXXXXXXXXX.
11. XXXXXXXXXX constitue une "société canadienne imposable" et une "société privée" au sens des définitions prévues au paragraphe 89(1). XXXXXXXXXX est une "société privée sous contrôle canadien" au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7). XXXXXXXXXX exploite notamment une "entreprise de placement déterminée" au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).
12. XXXXXXXXXX.
13. Compte tenu que XXXXXXXXXX est une société privée sous contrôle canadien, XXXXXXXXXX pourrait bénéficier d'un "remboursement au titre de dividendes" au sens du paragraphe 129(1) jusqu'à concurrence de son compte d'"impôt en main remboursable au titre de dividendes" au sens du paragraphe 129(3). XXXXXXXXXX.
14. Au XXXXXXXXXX, il y avait XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions XXXXXXXXXX. Environ XXXXXXXXXX% des actions de catégorie "A" du capital-actions XXXXXXXXXX sont détenues par XXXXXXXXXX, et environ XXXXXXXXXX% des actions de catégorie "A" sont détenues XXXXXXXXXX.
OPÉRATIONS PROJETÉES
15. XXXXXXXXXX.
16. XXXXXXXXXX devra obtenir l'approbation de son conseil d'administration et de ses actionnaires (lors d'une assemblée spéciale des actionnaires) afin d'apporter les modifications projetées à ses statuts décrites au paragraphe 17 ci-dessous. XXXXXXXXXX.
17. Après avoir obtenu les approbations nécessaires, XXXXXXXXXX déposera des statuts de modification visant notamment la création de deux séries d'actions de catégorie "A" ainsi que la conversion des actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions XXXXXXXXXX en actions de catégorie "A" série "XXXXXXXXXX" ou, selon le cas, de série "XXXXXXXXXX".
Les statuts XXXXXXXXXX seront modifiés afin de créer une nouvelle série d'actions de catégorie "A", série XXXXXXXXXX et une nouvelle série d'actions de catégorie "A", série "XXXXXXXXXX", qui auront les caractéristiques suivantes, XXXXXXXXXX.
XXXXXXXXXX.
Les statuts de modification prévoiront que XXXXXXXXXX pourra de temps à autre, par simple résolution des administrateurs, imputer tout surplus d'apport pour éliminer ou réduire le déficit.
Les statuts de modification prévoiront aussi qu'à compter de la date prévue dans les statuts de modification, chaque action de catégorie "A" existante détenue par XXXXXXXXXX, sera convertie en action de catégorie "A", série "XXXXXXXXXX", sur la base d'une action de catégorie "A", série "XXXXXXXXXX", pour chaque action de catégorie "A" convertie. De plus, chaque action de catégorie "A" existante détenue par XXXXXXXXXX sera convertie au même moment en une action catégorie "A", série "XXXXXXXXXX", sur la base d'une action catégorie "A", série "XXXXXXXXXX", pour chaque action de catégorie "A" convertie.
Il n'y aura pas d'annulation des actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions XXXXXXXXXX.
BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES
18. La série d'opérations projetée a pour objet de faire en sorte que XXXXXXXXXX puisse éventuellement obtenir le remboursement XXXXXXXXXX de son "impôt en main remboursable au titre de dividendes" au sens du paragraphe 129(3), par des augmentations du compte de capital-actions émis et payé attribuable aux actions de catégorie "A" émises et en circulation de son capital-actions. XXXXXXXXXX pourrait toutefois obtenir un tel remboursement sans effectuer une réorganisation de son capital-actions. XXXXXXXXXX.
19. Au meilleur de votre connaissance et de celle XXXXXXXXXX, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure XXXXXXXXXX ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par XXXXXXXXXX ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par XXXXXXXXXX ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, et n'est l'objet d'une décision déjà rendue par la Direction des décisions en impôt.
20. Le numéro de compte XXXXXXXXXX est XXXXXXXXXX. Son adresse est le XXXXXXXXXX est servi par le bureau des services fiscaux de XXXXXXXXXX et le centre fiscal de XXXXXXXXXX.
DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES
Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:
A) Les actions émises et en circulation de série "XXXXXXXXXX" et série "XXXXXXXXXX" de la catégorie "A" du capital-actions XXXXXXXXXX seront considérées des actions faisant partie de deux séries d'actions distinctes pour les fins de l'application du paragraphe 248(6).
B) La conversion des actions de catégorie "A" en actions de catégorie "A", série "XXXXXXXXXX" ou série "XXXXXXXXXX" selon le cas, telle que décrite au paragraphe 17 ci-dessus, n'entraînera pas une disposition (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)) de ces actions pour leurs détenteurs.
C) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'Agence du revenu du Canada ("ARC") et lient l'ARC pourvu que les transactions projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées décrites dans la présente.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX pour le Directeur
Division des réorganisations des
sociétés et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la planification
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